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開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇治理結構，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
[abstract]Corporationgovernancestructureisthestationoftheallocationofthecorporation’sresidualcontrolrightandresidualclaimrightamongitsmembers.Inthehistoryofthedevelopmentofcorporation,onthecorporationgovernancestructure,oureyesarecaughtbytwophenomenon.Atthesametimestage,evenunderthesameexternalenvironment,thegovernancestructureofdifferentcorporationisdifferent.Duringdifferenttimestage,therearedifferentpatternsofcorporationgovernance.Howtocomprehendthesephenomenon?OnthegroundofHayek’sdualityviewpointofthesocietyorder,thispapergivesaprimarycomprehension.
[關鍵詞]哈耶克、社會秩序二元觀、企業治理結構、演化
[keywords]Hayek,dualityviewpointofthesocietyorder,corporationgovernancestructure,evolution.
一、引言
企業是協調社會分工的一種組織形式，其運作的核心問題就是在企業參與者之間合理配置與企業運行有關的權利、責任，（主要是企業剩余索取權和剩余控制權）以確保他們之間合作及競爭關系的存續和擴展，這就是企業治理的實質。所謂企業治理結構就是企業剩余索取權和剩余控制權在企業參與者之間配置的狀態。從企業發展的歷史看，關于企業的治理結構，兩大現象引人注目：一從共時性看，不同國家、地區那怕是面臨著類似技術和市場參數的同一產業領域內的企業的治理結構也是千差萬別的；二從歷時性看，企業的治理結構有一個發展演化的過程，從單邊治理到多邊共同治理出現了多種的企業治理模式。對于兩大現象的解釋，很多學者主要運用新制度經濟學的有關理論從節約交易成本的角度進行分析，認為企業治理結構共時多樣性是因為企業面臨的外部環境不同，認為企業治理結構歷時多樣性是不同企業隨著外部環境的變化追求交易成本最小化的結果。這樣的分析是有缺陷的，要害的問題在于：一他們把參與經濟活動的個體當做抽象的理性人（有限理性）看待，而忽略了其嵌入其中的社會結構的影響；二把企業概念化為理性的行為者，而忽視了企業作為組織協調內部成員利益差別的復雜的政治過程，也就是忽視了企業治理結構內生演化的方面。結果是，他們既不能很好地解釋企業治理結構的共時多樣性問題，因為按照他們的邏輯，在競爭的作用下，面臨著類似技術和市場參數的同一產業領域內的企業治理結構應該收斂于某一種最節約交易成本的結構，而這與觀察到的事實明顯不符；也不能很好地解釋企業治理結構的歷時多樣性問題，因為他們只能靜態地、邏輯地比較給定條件下不同治理結構交易成本的差異，而不能從動態和歷史的角度令人信服地說明治理結構的演化問題，這樣的分析本質上仍然是一種技術選擇論（鄧宏圖，2003）。正如周業安教授所指出的那樣：“制度安排的比較靜態分析僅僅告訴我們,在給定某類條件下,哪種制度安排更有效或更好,至于一種制度安排為何會變成另一種制度安排,其實并沒有答案（周業安，2001）”。哈耶克是20世紀西方最重要的思想家之一，也是最重要的經濟學家之一，曾獲1974年度諾貝爾經濟學獎。社會秩序理論是其經濟學的核心內容，是其經濟學理論的基礎部分。這一理論的核心觀點就是社會秩序二元觀：即社會秩序是由自發秩序與人為秩序在各自運動的基礎上互動所致。哈耶克社會秩序二元觀為解釋上述兩大現象提供了一個很好的思想，可以避免單純從節約交易成本角度分析的缺陷。本文試圖以此為基礎，對于這兩大現象給出一個初步的解釋。
二、哈耶克的社會秩序二元觀
社會是由個人組成的，而個人又是不同的，包括個人的追求、知識結構、技能等等，人際之間的沖突和摩擦在所難免，但為什么社會總體上看起卻是井然有序的呢？在哈耶克看來，這是“人類行為的結果，但不是人類設計的結果”，也就是說，這不是由某些人理性設計的制度調節的結果，而是由社會中個人的互動形成的。個人的互動最終達致了這樣一種社會狀態，“其間,無數且各種各樣的要素之間的相互關系是極為密切的,所以我們可以從我們對整體中的某個空間部分或某個時間部分所作的了解中學會對其余部分作出正確的預期,或者至少是學會作出頗有希望被證明為正確的預期。”(哈耶克,2000)，這就是所謂的社會秩序。個人的互動是怎樣形成社會秩序的呢？哈耶克是這樣分析的：
首先，社會秩序形成所需要的知識是分布在社會中個人之間的，任何一個人在很多方面都處在“必然的無知”狀態（哈耶克，1999）。一個人擁有的知識分可以分為兩大部分：一部分是明示知識，這些知識是標準化的、可以言傳的，可以通過一定的途徑在社會成員間傳播，可以依靠學習獲得；另一部分是默示知識，這些知識是個性化的、不能言傳的，難以為他人理解，只能在實際的操作和人們的互動過程中去感悟和把握。由于默示知識的存在，任何一個人不可能擁有完全的知識，社會成員之間的互動就會存在障礙。因為他們在很多場合無法理解他人行動的確切含義，合作難以達成，社會秩序就難以形成。
其次，為了克服自身知識的局限性，社會成員在互動過程中形成了一定的規則。這些規則實質上就是社會成員互動自發形成的、并愿意共同遵守的共同知識的集合，是知識的濃縮器。有了這些規則，社會成員依此正確地預期其他成員的行動，并按照這些規則強化自己某些方面的重要特征（如技能和傾向等），進而更好地推動成員間的互動，形成“人類合作的擴展秩序”(哈耶克，1988)。根據哈耶克的解釋，規則來自于慣例，慣例被采納之初可能是因為其他原因，甚至是偶然原因，之后，這些慣例之所以能延續，主要是因為它們使采納它們的群體在生存競爭過程中好于其他群體。這種經成員互動自發形成的規則，被哈耶克稱為自發秩序。外部環境的變化、以及自發秩序之間的競爭，社會成員在互動過程中，某些成員為了獲取更多的收益可能會采取新的行動策略，并通過一個類似慣例產生的自然選擇機制，產生一個在新環境下成員更好互動的自發秩序，從而導致自發秩序的演化；也可能由于成員對規則的過度依賴產生規則鎖定，從而使得成員不能應付環境的變化，最終導致秩序的瓦解。
再次，為了避免由于人們知識的局限性可能出現的“鎖定”效應或降低由人們錯誤決策造成的“失衡成本”（青木昌彥，2002），社會成員可能形成組織來加以補救，這就導致了外部規則的出現，也被稱為人為秩序。它是一種通過“認知分工”部分地克服成員知識有限性的設置，通過人為設計的部分規則，更有效地處理分散化的“關于特定時間和環境的知識”（青木昌彥，2002）。人為秩序以命令的方式把特定的任務、目標或職能賦予組織定的個人,從而可以支配組織成員的行動,它一經創立出來,就會按照自身的規律運轉,它不像自發秩序那樣是目的獨立和普遍適用的，而往往只是服從于組織或統治者的特定目的。它的優勢在于彌補社會成員與內部規則互動過程中可能出現的一系列失誤、促進社會的分工和專業化水平、具有較強的信息搜集能力及制度供給方面的規模經濟優勢等；其局限性在于常常會出現制度剛性和組織僵化，也常常因為信息不對稱和機會主義行為而導致組織失靈。由于組織之間存在著競爭，競爭將推動人為秩序的演化，演化的機制跟自發秩序的演化類似。
最后，自發秩序與人為秩序的互動形成總體的社會秩序。一方面，一些人為秩序是在自發秩序的基礎上形成的，是將自發秩序法律化和條文化的結果；另一方面，人為秩序也會影響到自發秩序的演進，某種自發秩序的形成完全依賴于人為設定的規則是完全可以想象的(哈耶克，1988)。隨著環境的變化，自發秩序與人為秩序之間不斷發生互動，可能相互耦合，也可能相互沖突，最終達成一種多重均衡狀態。至于收斂于那一均衡狀態，是一個非常復雜的問題，往往由互動開始時的狀態、互動的路徑及互動過程中的突發事件等多重因素共同決定。
三、企業治理結構共時多樣性的根源
按照哈耶克的社會秩序二元觀，企業首先表現為一種人為秩序，它是由生產要素所有者互動形成的一種生產性和交易性組織。為了克服個人認知方面的不足，它以命令的方式把特定的任務、目標或職能賦予組織定的個人，從而可以支配組織成員的行動，權威、獎勵、認可和協調形成了企業的組織特征(西蒙1991)。但經濟活動的參與者是嵌入在社會之中的，本質上是一個社會行動者，其特殊之處就在于他是經濟領域中的活動者，其行動就必然是社會化的、要受到人為秩序約束的。這樣，我們可以認為企業是在人為秩序下由企業參與人互動形成的一種自發秩序，是自發秩序與人為秩序的統一。由此，我們就不難得出“企業的治理結構是由自發秩序、人為秩序共同決定的關于企業剩余索取權和剩余控制權在企業參與者之間配置的狀態”的結論。由于從企業的現實運行看，企業不過是要素使用權交易契約的履行過程（謝德仁，2002），這樣，具體企業的治理結構就是在給定人為秩序條件下，參與企業的生產要素所有者共同談判的結果。給定的人為秩序往往給出了談判的初始規則、要素所有者初始的權利設定，也在一定程度上影響要素所有者的目標、偏好、非正式組織狀況等等。比如有的國家特別重視勞動者權利的保護，比如德國公司法便明確規定，企業董事會必須有職工代表參加等。在此基礎上，每一個參與人具體的權利和義務狀況由該參與人的談判能力決定。在企業設立時，生產要素所有者談判能力的大小主要取決于以下因素：
1、要素所有者所提供給企業的生產要素可能在企業中發揮的作用。一般來說，發揮的作用越大，該要素所有者獲得權利就越大、責任越大，反之，則反是。比如擁有高專有性生產要素的所有者，其談判能力就相對較高，所謂“專有性”(exclusive)生產要素就是指這樣一些生產要素,一旦它們從企業中退出,將導致企業團隊生產力下降、組織租金減少甚至企業組織的解體，生產要素專有性程度是決定生產要素所有者分享組織租金的談判力基礎。（楊瑞龍、楊其靜，2001）。
2、生產要素所有者對其生產要素不進入企業生產過程而閑置所產生的機會成本的承受能力。承受能力越大，談判能力越強。比如在那些資本短缺、勞動力供給過剩的發展中國家，擁有資本的人的談判能力就強，而那些只能提供簡單操作勞動的人的談判能力就弱。
3、生產要素所有者所擁有的通用性生產要素的稀缺程度。由于稀缺，該生產要素的可替代性就低；由于通用，他就不怕閑置，因此生產要素通用性越強、稀缺程度越高，他的談判能力就越強。比如我國東南沿海地區，一些高級技工嚴重缺乏，他們的收入甚至比部門經理的收入都高，有些企業為了留住他們甚至給他們股票期權。
在企業存續階段影響參與企業的生產要素的所有者的談判能力的因素，除了上述因素外，還包括：對該生產要素績效衡量的難度和監督生產要素所有者機會主義行為的成本，難度越大，成本越高，該生產要素所有者的談判能力越強。
在外部環境變化不大的情況下，上述談判結果的主要特征就會被當作企業的慣例穩定下來成為組織的記憶，使企業參與者休戰而進入合作狀態（納爾遜、溫特，1997）。企業參與者按照上述慣例強化自己的技能、認知、傾向等，使得企業治理結構的主要特征得到強化，從而在一段時期內保持相當的穩定性，直到外部環境發生重大變化或企業參與者的構成發生重大變化時將之破壞為止。
從上面的論述我們不難看出，同一時段內，不同國家、地區，不同的企業面臨的人為秩序不同，也就是所嵌入的社會結構不同；加之，同樣人為秩序下，由于不同企業內部各生產要素所有者談判的結果不同，因此，同一時段內，企業的治理結構是千差萬別的。這樣，我們就不難理解，為什么從技術層面上（產業領域、企業規模、各生產要素的相對稀缺程度）看大致相同的美國企業和日本企業，企業的治理結構會差別很大，根源在于其背后的自發秩序和人為秩序的不同。
四、企業治理結構歷時多樣性的一個粗略機制
由于外部環境的復雜性、人們的有限理性，企業運作過程中的不確定性肯定難以消除，這樣在一定的人為秩序下，企業作為一個要素使用權交易契約之履行過程，就是參與企業的生產要素所有者不斷再談判的過程。隨著內外環境的變化及其交互作用，其治理結構就必然會處于不斷的演化過程之中。其演化遵循這樣一個粗略的機制，鑒于篇幅的原因，本文只給出該機制的主要內容以求拋磚引玉，而不用企業史資料加以印證：
1、企業運營績效差異的持續性。在某一時期、一定市場范圍內，即使是面臨相同或類似外部環境的企業，由于參與企業的生產要素和其所有者的異質性以及由此決定的企業治理結構的差異，在競爭過程中企業的運營績效會出現差異。另外，當外部環境發生變化時，如生產技術的重大突破、市場的擴大或人為秩序發生較大變化時，所引起的不同企業自發秩序的變化是不同的。有的企業可能通過創新形成新的更適應新環境的自發秩序，當然適應的程度有大、有小；有的企業則可能由于路徑依賴作用而鎖定在舊的自發秩序之中，而難以從外部環境中獲取物質和能量等；這也會帶來企業運營績效的差異。盡管企業間的模仿可以在一定程度上縮小企業運營績效的差異，但是由于關鍵資源缺乏彈性和企業組織慣性等原因，產生了一種模仿的阻隔機制，單憑簡單、機械的模仿是難以消除這種差異的。結果是企業運營績效的差異就具有了一定的持續性（邸強、唐元虎，2004）。
2、適應性學習。在一定市場范圍內，在企業之間多次競爭過程中，企業經營績效的差異具有一定的持續性。一些企業因經營績效太差不能從外部環境獲取能量、資源等而被淘汰，競爭過程中始終保持優良績效的那些企業就會成為企業“明星”。那些績效較差的企業在生存壓力的推動下，啟動了適應性學習的過程。這個過程包括兩個層面：一是搜尋，就是通過各種途徑在企業已知的明星企業治理模式中尋找自己所需要的，然后加以引進、模仿；一是創新，就是經過成員互動創造嶄新的企業治理模式。經過適應性學習，一些原先績效較差的企業可能通過創造性模仿或創新脫穎而出成為后來居上的企業明星。經過一定時間的市場競爭和適應性學習，與明星企業治理結構有關的一些顯性知識便會在一定市場范圍內擴散開來，成為公共知識。在這個過程中，競爭起到了“獲致知識的途徑和程序”的作用（馮興元，2002）。
3、市場選擇。經過多次競爭，市場上就會出現老牌明星企業和后來居上明星企業的若干種企業治理模式共存競爭的局面。哪種治理模式將為主流模式，將接受市場的選擇。市場在選擇的時候，往往遵循一個所謂的“戰略互補性”的機制（青木昌彥，1999），即社會上的企業采用某治理方式的比率越是上升，對每個企業來說，采用該模式的戰略優勢就越大，該模式就會被當作一個慣例穩定下來。這類似于威特（Witt）所講的“頻數依賴效應”，即一個個體對創新者是模仿還是反對取決于群體中已有多少成員作了這種選擇（盛昭瀚、蔣德鵬，2002）。隨著環境的重大變化，企業在應對環境變化的過程中，有些企業可能會沖破“頻數依賴效應”的束縛對已成為慣例的治理結構進行重大的創新，由于路徑依賴和企業適應性學習能力的差異，創新也會呈現多樣化的態勢，于是進入新一輪適應性學習和市場選擇的過程，在經過一個一定的閥值或頻數后，某種治理模式成為主流模式并流行開來，形成新的慣例。當然，由于默示性知識的存在，各個企業只能獲得那些關于該治理模式的顯性的知識，各個企業的治理模式不會完全相同。
通過這樣一個粗略的企業治理結構演化機制的分析，我們不難發現若干新制度經濟學家如詹森等人提出的“最小化成本的組織形式會流行起來”的觀點是錯誤的（弗羅門，2003）。我們認為，流行的不一定是最優的，流行的企業治理結構模式可能只是比較優秀的，也就是說是次優的。它們只所以流行，與其說因為是最優（效率最高），不如說是因為有更多的人選擇了它們。
五、幾點啟示
綜上所述，對我國企業治理結構的創新而言，我們認為要注意以下幾點：
1、企業的治理結構是自發秩序和人為秩序共同演化的結果，并不存在唯一的所謂最優的企業治理結構，現實生活中存在更多的是次優的治理結構，在相應的環境約束下，各種次優的企業治理結構都可能是有效的，具有適應性效率的。那種追求唯一的所謂最優的企業治理結構的努力是徒勞的。
2、我國作為一個發展中國家，在推進企業治理結構創新時，需要借鑒發達國家自發積累的關于企業治理結構演化的信息，通過有效地模仿發達國家的企業治理結構，從而在一定程度上降低企業治理結構演化過程中由知識的有限性帶來的限制，加快企業治理結構的演化進程，這是我們的后發優勢。但是由于其中很多信息屬于默示知識的范疇，無法完全移植，機械地模仿結果只能是“淮橘為枳”，這就會變成我們的后發劣勢（楊小凱，2000）。因此，不能將某一國家的主流企業治理模式當作我們企業治理結構創新的目標，我國的企業治理結構必然是具有中國特色的。
3、在企業治理結構演化的過程中，政府作為一種人為秩序，要擺脫那種認為可以人為設計出最優制度安排的被哈耶克稱為“致命的自負”的束縛，充分尊重群眾的首創精神，放手讓廣大企業去探索、去進行組織實驗，為企業治理結構的演化創造良好的外部環境，如促進產權主體多元化、打破壟斷、促進市場競爭等等，用楊小凱的話說就是“政府注意的重點不是立法，而是案例形成和創立與成例不合的新案例的程序的公正性”（楊小凱，2000）。以自發秩序為主、人為秩序為輔，是今后我國企業治理結構創新的最優策略選擇。
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[15]邸強、唐元虎.企業績效差異的動態演進[J]，經濟管理，2004（2）
摘要：文章將公司的治理結構與層級結構進行對比研究，從而得到對公司的治理結構安排的一些借鑒。公司的治理結構與公司的層級結構是一種委托關系，在公司的治理結構中存在著股東與經理人的利益不相容、風險不對稱、契約不完全、信息不對稱等問題，而在公司的層級結構中的委托卻很少存在這樣的問題。
一、公司的治理結構與層級結構
公司治理結構是在資產所有權與經營管理權相分離的情況下，關于所有者和人之間關系的一種安排。我國自《公司法》頒布以來，公司的治理結構方面的研究有了長足的發展，但公司治理在實際運作中還是存在著很多的問題。公司治理實際上是一種委托關系，這是股東（委托人）將經營決策權委托給經理（人）的過程中產生的。人使用這種權利，并通過自身知識和能力的運用為委托人創造了財富，相應地獲得報酬。
但從公司治理這種委托關系的形成來看，不可避免的存在下面四大問題：
（一）利益不相容
股東是企業的所有者，而人只是企業的管理者，他所關心的只是自己的薪酬，所以股東的股東財富最大化的目標并不意味著人的財富最大，所以其追求股東財富最大化的動力必然不足，人可能會追求一些在職消費等這樣的個人利益。
（二）風險不對稱
企業經營不善的后果的絕大部分是由委托人來承擔的，人承擔的責任有限，這種風險不對稱往往隨著企業規模的擴大而擴大，當企業規模很大時，人可能為了個人的利益而采取冒險的手段來轉移公司財產的行為，使委托人的利益受損。
（三）契約不完全
公司治理這種委托關系實際是一種契約關系，這種契約實際是一種不完全的契約，因為簽訂契約是需要成本的，尤其像委托這樣的契約不可能面面俱到，所以雙方簽訂的契約就具有不完全性。
（四）信息不對稱
這主要是指委托人和人掌握的信息在時間和內容上可能不相同，這主要有：（1）人比委托人更了解自己的能力偏好等；（2）委托人不能完全地觀察到人的行為；（3）企業的委托人對企業內部經營狀況的了解遠不及企業的管理人；（4）人可能隱瞞對自己不利的信息，夸大企業的業績。
這些委托契約關系的缺陷就產生了諸如逆向選擇和道德風險的問題。逆向選擇是指委托人不知大人的某些信息，以致不能預測其行為，或者人有意隱瞞自己的實際情況，使委托人無法了解到人能否更好地滿足委托人的要求，從而簽訂有利于人的委托契約。道德風險是在委托關系簽訂后，人以相對于委托人具有的私人信息的比較優勢，從個人利益出發，采取不利于對方的行為，從而使對方利益受損的可能性。
公司的層級結構是建立在馬克斯韋伯組織社會學基礎之上一種組織結構，其也是一種管理方式。層級結構經過多年的發展，其形式也多樣化了，從以前的直線職能制，到事業部制、控股公司制，再到矩陣制、模擬分散管理制、多維制等。但我們通過研究可以發現，層級結構實際上也是一種委托關系，經理將自己的部分權利委托給下屬，由下屬完成經理目標的一種關系。
二、公司治理結構與層級結構的不同
通過研究我們發現公司的治理結構與公司的層級結構都是基于委托關系，但層級結構的這種委托關系卻很少出現治理結構中的委托問題，通過對比，我發現公司的層級結構與治理結構存在以下幾方面的不同：
（一）委托主體不同
在公司的治理結構中，委托的主體是資本的擁有者——股東，這些委托者很少甚至不參加公司的具體決策，將公司的具體經營全部交給了人，而在公司的層級結構中，委托主體是公司中的上級主管，他們一般都參加具體計劃決策，只是將部分的任務或權利委托給了下屬，也就是委托關系中的人。
（二）委托客體不同
在公司的治理結構中，委托的客體是資本的使用者——職業經理人，這些公司的經營者往往有機會采取利己的行為，而公司層級結構中的委托客體是主管的下屬，他們一般很少有機會采取利己的行為，就是用也是能很快被控制的。
（三）監督主體不同
在公司的治理結構中，監督主體一般是由股東委托，甚至是經理自己任命的，在公司中任職，很多都是由公司發薪水，他們的薪水很可能由公司的經營者所控制，所以他們很有可能與經營者一起采取利己行為，損害股東的利益；而在層級結構中，監督主體一般是由委托主體自己擔任的，因此一旦出現問題，委托主體可以迅速采取行動控制過程，以避免出現嚴重的后果。
（四）激勵機制不同
在公司的治理結構中，股東往往根據一些財務指標對經理人員進行獎勵，例如利潤率、利潤增長率等，現在很多公司也會授予經理一些股權，但很少達到預期效果；在公司的層級結構中，公司能夠根據部門在公司中的地位設計系統的業績評價指標，使下屬的目標能夠跟公司的目標相容。
（五）控制機制不同
在公司治理結構中，股東一般很難能及時發現問題，或是發現問題并不能及時進行控制；而在公司的層級結構中，都有系統的控制流程，所以能夠根據結果很好地對下屬進行流程控制。
三、對比研究對治理結構的借鑒意義
根據以上公司治理結構與公司層級結構的對比分析，公司的治理結構可以在以下幾方面進行改進：
（一）加強公司經營信息的披露
通過上面的對比我們可以發現，由于委托主體的不同，在公司的層級結構中，經理對下屬的行動信息可以很好的獲知，所以可以采取有效的行動，而在公司的治理結構中，股東對經理的行動信息并不能及時有效地獲知，所以在公司的治理結構中應加強經營信息披露的及時性和有效性。
（二）加強國內的職業經理人市場建設
通過對比發現，由于我國的勞動力市場優勝劣汰還是比較完善的，所以公司層級結構中的委托客體——經理下屬一般很少采取利己的行動，因為采取這種行動對自己現在和將來的職業生涯都會產生不良的影響，但由于我國的職業經理人市場并不完善，這些職業經理人采取利己行動后，要么是股東苦于人才難覓不忍心開除，要么是被開除了重新尋找家公司繼續自己的職業經理人之路。
（三）強化公司治理中的監督機制
在公司層級結構中，由于委托主體與監督主體是一致的，所以目標也是一致的，這樣可以很有效地監督主體的行為。而在公司治理結構中，由于監督人與股東通常是兩個團體，而且在利益上經常出現分離，所以監督人往往不能很好地起到監督作用。由于在公司治理結構中一般很難做到委托主體和監督主體是同一人，所以要在監督人利益安排上與委托人相統一，譬如說監督人在股東那里領薪水以避免人對監督人的控制，監督人由股東所任命等這些制度安排，讓監督人真正起到監督作用。
（四）完善經理人的激勵制度
我國的一些公司還存在一些特有的公司治理問題。首先是國有企業的委托主體不明確。在國有企業中，其上級主管、政府、國家或者是全民都可以看成是國有股東，但他們又沒有與自己利益密切相關的動力和壓力，不是國有資產的真正受益者，所以并不能擔任好委托主體的角色。第二是政府對企業的行政干預嚴重等。政府的一些主管部門可以通過任命企業的廠長或是經理來控制企業的活動，但政府并不需要承擔任何責任。這些我國特有問題還需要改革的進一步推進來建立現代的企業制度來解決。
由于公司治理結構中，經理人激勵制度的不完善使得經理人往往追求與自己切身利益相關的一些指標（利潤率、銷售增長率等），而不關注公司的長期發展，所以在公司的治理結構中，應建立起完善的經理人考核機制，從公司的盈利、運營、發展以及與利益相關者的關系等各個方面考核經理人的業績以進行激勵，此外還可以適當地授予經理人一些期權使其在目標上與股東相統一。
參考文獻
[1]陳傳明．知識經濟條件下企業組織的結構化改造[J]．南京大學學報（哲學人文科學社會科學），2000，（1）．
[關鍵詞] 公司治理結構單邊治理多邊治理利益相關者
一、公司治理結構理論比較
公司治理結構有多種模式，并且按不同的劃分標準，可以有不同的分類。對此，本文采用的一個理論分析方法是以公司的“成員”構成范圍為標準，將公司法人治理結構的探討分為兩種不同的理論模型。
1.以股東為基礎的單邊治理理論
在早期的公司理論中，通常將公司理解為一個由物質資本所有者組成的聯合體，只有股東才是公司的成員，公司的權力只能在他們之間分配,這種公司治理結構的理論模型即所謂的公司單邊治理理論，其主要內容包括:（1)股東論。即只有以所有權形式為公司提供物質資本的股東才享有公司權力，他們對公司的財產不僅享有“剩余索取權”，而且還對公司的經營享有最高的控制權。（2)信托關系論。即董事會與股東大會之間被認為是一種信托關系。（3)委托關系論。即董事會與高層經理之間被認為是一種委托關系，其中，董事會以自己的經營管理知識、經驗和能力為“標準”，來挑選稱職的經理人員；而經理人員作為董事會的人，則在董事會的授權范圍內從事經營活動并受董事會的監督。
2.以利益相關者為基礎的多邊治理理論
對公司進行描述的另外一種理論為利益相關者理論，該理論最早由伯利和米因斯在1932年提出，而真正使利益相關者理論成為主流理論為人所關注的則是1990年美國《賓夕法尼亞州1310法案》的通過，該法案明確指出股東只是公司利益相關人的一方，不享有特殊地位，要求董事會不僅要對股東負責，還要對其他利益相關者負責。利益相關者理論最基本也是最本質的觀點在于認為公司是由各種生產要素的所有者組成的，他們為了各自的目的聯合起來組成一個契約關系網絡，在這一理論背景下，公司法人治理結構被定義為股東、債權人、職工等利害關系人之間有關公司經營與權利的配置機制。由利益相關者來共同治理公司，則成為這種理論對公司法人治理結構的主流看法。該理論的代表性觀點有：（1）共同的所有權理論。該觀點源自科斯提出的“企業的契約理論”，該理論認為企業是一個人力資本和非人力資本共同訂立的特別合約，由于人力資本所有者和物質資本所有者均對公司的財產權做出了貢獻，并且公司財富的創造源于這些“特型物質資本”和“特型人力資本”的聯合運用，故公司權力應在兩者之間進行分配。（2）資產專用性理論。最早的資產專用性概念見于馬歇爾的《經濟學原理》但是，正式的“資產專用性”概念是（1971年）威廉姆森在分析縱向一體問題時提出的。威氏首先將市場經濟中的各種交易方式還原為“合同”或“治理結構”，認為企業的“治理結構”與“資產專用性”密切相關。（3)經濟民主理論。經濟民主理論認為，股東所折射的只是一種“資本民主”，而在公司中從事財富創造的雇員被排除在公司法人治理結構之外，這種以股東為理論支柱的公司法人治理模式，既不利于緩和勞資沖突和提高雇員的勞動積極性，又損害了公司的組織效率和增加了公司的管理成本，并且與現代社會中的民主理論格格不入。民主的公司體制是一種管理人的結構，而非管理財產的工具，被管理者應對公司的經營擁有最高的控制權。
二、公司治理結構的發展趨勢
其實從理論上說，出資者購買股票，成為公司的股東，其資本所有權就轉變為股權。股權是公司賦予股東的權利，無論適用范圍還是自由度大大弱于原先的資本所有權。這意味著所謂股東對公司的絕對權威是不存在的，因為股權的運用受其他利益相關者的制約。根據公司多邊治理理論是那些投資于法人財產的利益相關者，這就不僅僅是股東了，債權人、經營者、工人等等都為法人財產的保值和增值做出了貢獻。所以，公司應歸利益相關者共同所有，他們通過剩余索取權的合理分配來實現自身的權益，通過控制權的分配來相互牽制、約束，從而達到雙方利益最大化的結果。也就是說，有效率的公司治理結構應該是一種各方利益相關者廣泛參與的多邊治理結構。
同時隨著社會責任理論的發展，社會責任理論也對公司治理理論發生了深遠的影響。所謂的公司的社會責任是指公司不能僅僅以最大限度的為股東們盈利作為自己的唯一存在目的，而應當最大限度的增進除股東利益之外的其他所有人社會利益。公司社會責任的產生主要是源自以下幾個方面:公司財產的社會性;公司關系的社會性;公司影響的社會性。目前，許多國家制定的公司治理原則或者規則大多體現了公司社會責任的理念。過去美國的公司治理長期以“股東利益”為中心，而到20世紀80年代，美國已有許多州陸續以公司社會責任理論為基礎對原有的公司法進行了修改。在歐洲特別是德國，作為公司民主精神表征的共同決定制更直接體現了公司社會責任理論。在我國的《上市公司治理準則》第6章第86條明確規定:“上市公司在保持公司持續發展、實現股東利益最大化的同時，應關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。”
三、公司多邊治理的現實及啟示
從世界各國的公司治理立法來看，可以說，以利益相關者為基礎的多邊治理目前已成為各國公司治理結構改革的現實選擇，事實上，多邊治理已成為絕大多數國家設計和制定公司治理原則和方案的基本指導思想。
在我國，國有企業的公司化改造中，就公司治理結構而言，還存在著許多不令人如意的地方，除了所有者缺位，內部人控制，激勵與約束機制缺乏外，國有商業銀行作為最大的債權人其利益難以得到保證。因為商業銀行既無權持有公司股份，也無權參與公司經營，在公司治理方面幾乎無法發揮其應有的利害關系者作用。而我國的《商業銀行法》和《證券法》則因受美國的Glass-Steagall條款的影響，實行銀行業與證券業的分離和禁止銀行持股，從而將銀行排除在公司治理結構之外，但隨著國際金融業競爭的加劇，混業經營已是國際趨勢。自20世紀70年代以來，美國也已通過一系列的法律使早期的Glass-Steagall條款所規定的內容已名存實亡。事實上，隨著美國政府和法律對銀行等金融機構管制的松動，以商業銀行、年金基金、人壽保險公司、共同基金為主體的金融機構已成為一些大公司的主要持股人。在我國，吸收銀行成為公司治理結構的主體已具備一定的法律基礎。1996年中國人民銀行頒布的《主辦銀行管理暫行辦法》試行主辦銀行制度，表明政府有意讓銀行成為公司的監控主體。《上市公司治理準則》第84條規定“上市公司應向銀行及其它債權人提供必要的信息，以便其對公司的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策”，銀行作為單純的債權人派員進入公司機關，參與公司治理，已經得到社會和公司監管層的認同和支持。如能適時修改現行法律的有關條款，使銀行持股得到明確許可，無疑將是一個十分明智而又經濟的選擇，無論對增強我國金融業的國際競爭力還是改善公司治理結構都有重大意義。
從利害關系者的另一方面，即公司員工的角度來看，職工參與公司治理，既是人的“經濟價值”提高和民主理念向公司內部延伸的結果，也是緩和勞資沖突提高公司組織效率的需要。但是長期以來我國的公司治理過程中在理解職工的利益時，簡單地認為職工利益就是福利。規定了對工資調整方案、獎金分配方案、勞動保護措施、獎懲辦法以及其他重要的規章制度職代會的權利，可以審議決定職工福利基金使用方案、職工住宅分配方案和其他有關職工生活福利的重大事項。其實公司的興衰與職工的基本生活來源具有密切關系，職工應該以參與到公司治理結構中的方式來保護自己作為利益相關者的根本利益。將職工列入法人治理結構中，完全符合黨的“全心全意依靠工人階級”的原則。而且將這一原則具體地落到實處，賦予職工參與法人治理結構的權利，沒有剝奪股東的收益權和其它權益；沒有剝奪董事、監事、經理的權利；沒有增加員工對公司的額外要求，不減少公司收入。同時我國是人民當家作主的社會主義國家，讓員工參加到法人治理結構中來，從政治上是沒有阻力的。同時為充分發揮職工的主人翁意識，更應當創造條件讓職工參與公司治理，積極吸收職工代表進入董事會、監事會等機構，以體現勞動要素在公司治理結構中的地位，特別是職工在公司內部能比較“廉價”地監督經營者的行為，有助于克服國有股股東缺位，經營者行為難以監控，成本高的難題，在目前情況下是一個改善我國公司治理結構的較優選擇。
【關鍵詞】 公司治理;盈余管理;經理人
盈余管理是會計政策的選擇具有經濟后果的一種具體表現,只要企業的管理人員有選擇不同會計政策的自由,他們必定會選擇使其效用最大化或使企業的市場價值最大化的會計政策。公司治理結構是指公司股東通過構建對經理人的激勵和監督機制,著重解決二者之間委托問題而形成,以比較完善的市場運作機制和內部控制機制為基礎的一整套制度安排。公司治理結構的核心在于股東與經理人的關系,即在所有權和經營權相分離的情況下,股東如何有效激勵和監督經理人。
一、外部治理結構對盈余管理的影響
1.資本市場。會計盈余信息在資本市場上發揮著舉足輕重的作用,它直接影響到企業市場價值的高低。首先股東與經理人之間的信息不對稱形成了委托關系,產生了監督經理人行為的必要性。考慮到任何監督都不可能十全十美,以及監督行為本身高昂的成本,另一種變通的做法是通過賦予經理人一定比例的剩余索取權(股權)。企業價值與經理人利益緊密聯系起來,出于自利的考慮,經理人必然會有動力去操縱盈余數字朝著有利于自身的方向發展。其次資本市場對經理人的約束主要來自權競爭機制。一方面如果企業經營狀況不佳,股票市場價格低靡,股東為維護自身權益就會對經理人施壓或干脆更換經理層;另一方面股票市價低靡,相當一部分中小投資者則會采取“用腳投票”的方式拋售公司股票,這就給新的投資者創造了低價收購公司股票進而接管公司的機會,隨之而來的也必然是原有經理層的全面調整。這種潛在的威脅客觀上促使了經理人會通過盈余管理來平滑收益從而穩定股票市價。
以上討論的均是權益性資本市場對盈余管理的影響,其實,盈余信息在債務性資本市場中也扮演著一個重要的角色。這是因為,在債務契約的簽定過程中,債權人大多會對諸如流動比率、速動比率、股利發放率等指標做出一系列限制性規定。為獲得貸款,經理人往往不得不對這些指標進行一定程度的粉飾。獲得貸款后,為避免違約,經理人也會在必要時通過盈余管理將這些指標控制在限制性范圍之內。
2.經理人市場。經理人市場與人競爭會計盈余信息是經理人能力及其價值評估的一個重要因素,這種評估的前提便是存在著一個完善、健全的經理人市場。在這一市場上,經理人人力資本的價值取決于他們所經營企業的所有者獲利水平,即企業的盈利水平。通過競爭機制,能力強的經理人會得到大量的工作機會,而且往往是被高薪聘用,那些能力不強的經理人則往往會被替換,從而面臨失業的威脅。經理人的利益在某種程度上就和股東利益聯系了起來,為提高自身收益,經理人必須努力去提高股東收益。一方面會努力工作以增加企業實際盈余;另一方面在實際盈余既定的情況下,他又會采取恰當的手段來影響實際盈余在不同會計期間的反映和分布,以達到平穩股價、減少所得稅支出等目的,這最終都會給股東和經理人自己帶來有利影響。
二、內部治理結構對盈余管理的影響
內部治理結構是指股東通過事前監督而實施的對經理人員的直接約束,主要包括股東會、董事會、經理層和監事會。內部治理結構中對經理人產生主要影響的是董事會和監事會。董事會是公司的最高決策機構,其主要責任在于負責選聘經理人,授權其在許可的范圍內對公司的經營管理,并負責評價經理人的受托管理責任。但二者之間的信息不對稱卻使得這種評價很難精確,這在客觀上就產生了對監事會的需要,由其負責監督經理人行為并負責審計公司財務事項。但監事會和經理人之間同樣存在著信息不對稱,也不可能做到對經理行為的完全監督,于是,評價經理人受托責任履行情況的標準最終落在了雙方均可直接觀察到的企業盈余數字上,雖然這其中的道德風險行為難以避免。考慮到經理人在會計信息生成過程中的自然控制權,為美化自己的受托責任完成情況,他必然有動力通過選擇適當的會計政策使盈余數字變得有利于自己。這時,盈余管理完全是作為經理人的一種機會主義行為而出現。
以上分析表明,盈余管理的存在有其特定的背景和條件。在現代市場經濟中,無法透過法律(不允許)、規則(成本效益原則限制)和人力(技術困難)去完全消除盈余管理問題。一方面對盈余管理的客觀存在要有一個科學的觀念和正確的認識,用平靜的心態對待它,另一方面要利用經濟學、管理學的理論,從社會、企業的角度采取有效對策治理盈余管理問題。
三、完善公司治理結構,規范上市公司盈余管理
1.進一步修訂和完善企業會計準則。會計準則是準則的各利益相關方相互博弈的產物,具有不完全性,利用會計準則中會計政策的可選擇性和可變更性是企業管理當局進行不當盈余管理的主要方法。應當參照國際慣例,進一步修訂完善企業會計準則,盡量減少會計準則中可供選擇的會計程序和方法,以縮小會計政策選擇的空間圍。實踐證明,不當盈余管理的普遍存在,很大程度上是由于對會計準則的理解不準,故意曲解以及執行不力所造成的,應當盡量減少會計準則中的模糊性語言和概念,并加強對執行情況的檢查。
2.明晰產權并設計有效的約束激勵機制。產權制度對會計信息的生成過程具有先天的規范和界定功能,產權的明晰為會計信息系統目標的實現創造了兩個重要條件:第一,股東追求資本收益的最大化;第二,各利益相關方與管理當局之間存在經濟上的制約關系。只有產權界定清楚,會計準則的運行和會計信息的生成才會有效率。在產權明晰的基礎上,還應當針對企業管理當局設計一套有效的激勵約束機制。一方面要承認經營管理者的管理人力產權,具體可實行年薪制和經營者股權,同時輔以非貨幣激勵方式,使企業管理當局能夠充分得到與其經營業績相匹配的收益和榮譽;另一方面要充分發揮股東會、監事會等內部監督機構的監督作用,各利益相關方或監事會對公司所采用的不合理的會計政策有權要求企業管理當局作出解釋或予以調整。還應強化外部監控,對實施不當盈余管理行為的經理人員實行市場禁入制度等,從根本上切斷企業管理當局機會主義行為的退路,使不當盈余管理的成本大大超過其獲得的收益。
3.建立民事賠償機制,保護中小投資者。(1)重行政責任和刑事責任,輕民事責任和民事賠償,使投資者在遭遇證券侵權后難以運用民事訴訟手段維護自己的正當權益。(2)在證券侵權行為的處置過程中,往往以行政行動代替法律約束,大大地限制了投資者通過法律手段維護自身權利。(3)在成熟市場經濟國家行之有效的集體訴訟和股東代表訴訟方式,尚未引入到我國法律條文和證券侵權民事賠償案件的審理實踐中。為進一步完善民事賠償機制,應當借鑒國外成功經驗,參照國際準則健全相關法制,突出對中小投資者的保護,營造良好的公司治理文化和法律環境。
4.完善相關法規,改善企業外部投資與融資環境。我國《公司法》、《證券法》等法規規定,上市公司如果連續三所虧損,將被暫停上市或終止上市,凈資產收益率必須連續三年達到10%以上,才能有配股資格,這些規定導致了上市公司出于融資的壓力,利用各種手段實施盈余管理。有必要對此類條款加以補充和完善,除了上述依據外,還應輔以其他指標,如企業持續盈余指標、經營性現金流量指標等,建立一個多參數控制體系,以綜合衡量和測定公司財務狀況和經營業務,以減少企業管理當局進行不當盈余管理的外在誘因。
參考文獻
[1]魏明海.《盈余管理基本理論及其研究述評》.《會計研究》.2005(9)
北京大學林毅夫等(1995)指出,所謂的公司治理結構,是指所有者對一個企業的經營管理和績效進行監督和控制的一整套安排,實際是企業的直接控制或內部治理結構。北京大學張維迎(1998)認為,“公司治理結構是這樣一種解決股份公司內部各種問題的機制,它規定著企業內部不同要素所有者的關系,通過顯性和隱性的合同對剩余索取權和控制權進行分配,從而影響企業家和資本家的關系”。
整體而言,經濟學家都認同一個共同點:公司治理結構是協調企業各參與者之間權利關系的組織和制度安排,是企業產權結構的實現形式,同時也是企業的剩余索取權和控制權安排的具體化,而企業治理結構就是要實現這兩種權利的最優安排。大多數家族企業所有權與經營權不相分離,不需雇傭高級的管理人員,但普遍存在著雇傭中級管理人員和約束激勵經理人員的問題,因而,家族企業也應該建立完善的治理結構,并且隨著家族企業的發展其治理結構也應該日趨完善。
家族企業治理結構的交易成本與治理結構
(一)公司治理結構構成
張維迎(1999)指出,公司治理結構由一系列契約所規定,包括非正式契約和正式契約。非正式契約指長期自發形成并被人們無意識地接受的行為規范,如社會習俗、族規等,不在正式合同中注明,不具有法律的可執行性;正式契約屬理性化制度,在任何情況下都能在某種社會權威機構的保證下得到執行或強制執行。任何企業治理模式都是這二者的結合體。人們根據二者所占的比例不同,又將企業治理結構分為兩類:規范型治理結構(以正式契約為主體)和倫理型治理結構(以非正式契約為主體)。很顯然,能夠以相同的文化傳統與價值觀念來協調彼此之間行為的人們,往往是同一血緣、親緣的成員,選擇倫理型治理結構的企業往往是家族企業;而選擇規范型治理結構的企業往往是股份有限公司。
(二)不同類型治理結構的交易成本與變革成本
1.企業治理結構運行的交易成本包括組織成本、激勵與監督成本等。在現代家族企業中,由于控股者是家族成員,治理機構參與者利益的一致性決定了其決策的效率高,更能防止偷懶、卸責等機會主義行為發生,組織和監督成本低,其交易成本要低于其他治理模式的同類成本。
2.企業治理結構的變革成本指:為實現某種治理結構特質的契約形式的改變,表現為正式契約與非正式契約各自內部的演進以及二者之間的相互演進,由于非正式契約源于特定社會中的文化制度環境,比正式契約制度安排難以變遷,因此治理結構中正式契約所占比重小,那么非正式契約所占比重大,變革成本就高;反之,變革成本則低。也就是說,倫理型治理結構的變革成本要高于規范型治理結構。
一種企業治理結構是否有效率并不是決定于它是否具有完全徹底的委托—關系架構,而是決定于既定的治理結構是否有利于降低企業內部生產要素所有者之間分工合作的交易成本,是否有利于對企業的核心生產要素—企業家(或經理人)提供有效的激勵與約束,進而能否為企業在競爭性市場的可持續成長提供穩定的制度保證。
如上所述,我國家族企業中的家族信任作為一種節約交易成本的資源進入企業時,產權家族化增強了激勵動力,家族倫理約束節約了企業的監督成本,我國家族企業治理結構的存在與延續有其客觀必然性:選擇家族企業治理結構是中國企業家出于降低交易成本的理性考慮,有利于對企業家或經理人提供有效的激勵與約束,是有效率的制度安排,中國家族企業治理結構有其存在的經濟合理性,我國目前的家族企業治理結構在一定程度上具有無法取代的交易成本優勢。
我國家族企業治理結構存在的不足
(一)企業的股權結構和資本結構
創業者擁有全部所有權或創業者夫妻、兄弟、父子共同擁有所有權,是我國家族企業的普遍現象。我國家族企業所有權高度集中于家族手中,資本結構單一,企業的投資主體雖有多個,但除家族外的投資者在企業所有權結構中的比例很小,企業資本的社會化程度很低。我國金融機構主要是為國有企業和有一定規模的私營企業服務的,家族企業股權高度集中的股權結構在家族企業創業初期曾極大地促進了企業的發展,但企業的資金來源只是局限在家族范圍之內,會限制企業所能籌集到的資金數量,難以達到規模經濟要求,家族企業很難從銀行獲得資金,而家族企業依靠內部積累和家族成員的資助資金有限,這嚴重制約著家族企業的發展。
(二)企業的控制權分配
張維迎(1999)認為,企業的控制權主要包括兩個方面:一是經營決策權;二是選擇和監督經營人員的權力。在大多數家族企業中,創業家族大權獨攬,正業主本人作出決策的占56.75%,由企業主和主要管理者共同做出決策占32.45%,所有權和決策權的高度集中容易導致決策的失誤,適當分離所有權和經營權,實現資本與管理的分工合作,會大大提高管理效率。家族中的一個或幾個核心成員所擁有的絕對權力一方面使得企業的發展過分依賴于核心成員的個人能力,增加決策風險;另一后果就是導致治理結構不健全。
由此看來,我國家族企業治理結構盡管有其存在的經濟合理性,但還存在很多缺陷和不足之處,需要進一步改進和完善。
構建與家族企業發展進程相適應的治理結構
現在政府、媒體、學術界的主流是否定家族企業,武斷地要求家族企業向現代企業制度轉化,這其實是違規律的,可能會使適應性制度安排的效能遭到破壞。我國家族企業在現階段的存在有其深刻的經濟文化依據,現在的問題不是家族企業要不要向現代化企業制度轉化的問題,也就是說所有權與經營權是否分離并不重要,重要的是保證家族企業高效率運行。筆者認為,應該將我國家族企業的優勢與現代企業制度有機地結合起來,并適時進行完善,實現家族企業的可持續發展。
(一)進行產權制度改革
我國家族企業內部治理結構最大的問題之一,就是所有者權益結構封閉,單一,全部權益往往均由核心家族成員掌握;無法有效激勵非核心家族創業者以及新進入企業的重要人員,極大影響了企業內部的凝聚力。因此家族企業可首先擴大企業內部參股范圍,企業外聘的非核心家族成員、經營者、技術骨干等均可參股,對于隨企業主共同創業的人員應在對其歷史價值進行評價的基礎上確定其持股比例和參股方式。同時,對于各方所獲得的股份應設計相應的管理辦法,對于股價的獲得、持有、轉讓等都應有相應的規范制度,各持股人所持股份在其任職期間一般不得轉讓,如持股人從企業離職,則企業以其按資產價值的一定比例的價格回購,并用于繼任者的激勵。
(二)建立完善的用人機制和激勵機制
家族企業創業者在用人方面往往表現出將下屬按自己人與外人分類并區別對待。家庭內外有別的倫理關系會造成企業組織內部的幫派體系,造成組織內耗,也必然會傷害非家族成員的職業生涯發展及工作積極性的提高,也使家族成員缺乏對企業的責任感和忠誠,表現在企業因無法留住人才和吸引人才而失去創新能力,同時也會因為無原則地照顧親緣關系而降低企業的效率。
(三)進行治理結構創新
在堅持現代公司法人治理結構的前提下,結合家族企業實際發展情況,建立現代規范化的公司法人治理結構。主要包括治理主體的創新與治理機制的創新兩方面。
1.治理主體的創新。企業財產不僅僅是股東投入的資產,法人財產包括實物資產、金融資產及無形資產。這些資產由股東直接投資、債權人的債權形成。如果股東憑借其專用性資產獲取治理權和剩余索取權,那么債權人也可以憑借其債權參與治理;債權人、經營者與廣大員工都應享有治理權。在現實經濟活動中,絕大多數企業資產所有者只關心市場上資產價格及其所蘊含的獲利機會,萬一所投資的企業業績不佳甚至破產,他們首先想到的是如何最大限度地保護自身的利益而較少考慮他人的利益。真正在企業中傾注心血的一般員工,向企業投入了大量的專用性人力資產,一旦企業面臨虧損或倒閉,不僅面臨青春年華與自信心等的投資損失,甚至會危及自己及其家人的生存。同時債權人的債權若無抵押,一旦企業虧損或破產,其損失也不可低估。
由此可見,公司法人治理權、剩余索取權應歸股東、債權人、員工共同擁有,他們通過治理權的分配來相互制約,通過治理權、剩余索取權的分享來留住人才、引進資金。這種共同治理結構體現在:吸收一般員工、債權人的代表進入董事會、監事會;允許企業經理階層及員工持有本公司股份。
2.治理機制的創新。在家族企業中如何合理分配治理權或剩余索取權?治理機制如何設定?在私人業主制、合伙制企業不存在權利的相互制衡機制,一切憑雇主個人主觀決定,在股份合作企業以及股份公司,家族企業家占據了大股東主導地位,雖有董事會、監事會、股東大會等權力制衡機構,但很多卻是形同虛設。要做好以下工作才能真正建立高效率的公司治理機制:
兩權合一必須拆解。在家族企業,董事長與總經理不宜兼任。委托理論認為,董事會受股東大會委托成為公司所有者的代表,構成第一級委托關系;董事會又聘用經理班子負責管理公司日常生產經營活動,經理人員有義務和責任依法經營好公司的事務,董事會有權對經理人員的經營業績進行監督,并據此對經理人員進行獎勵或予以解聘,構成第二級委托關系。在這種結構下,董事長是老板,總經理是雇員,若兩個職務由一人兼任,則會失去這種委托關系的意義,從而使公司的制衡關系失效。特別是家族企業處在缺乏外部制約機制的情況下,更易形成新的“專制化”管理。
建立約束監督機制。家族企業要建立有效的內部制約機制和外部監督機制。如獨立董事對董事會的監督、各類監管部門對公司的監督、輿論的監督以及政府部門的監督,都該有一個合理的制度安排。
允許員工持有股份。經理層及員工持有本公司股份,才有反對權,才能避免公司股權過分集中。經理及員工的切身利益與公司更趨緊密是通過持股實現的,有了股份,其參與公司決策的積極性與責任感就會增強,有利于減少董事長、總經理經營決策失誤的發生率。董事會成員或董事長的股份不能過于集中,否則再好的制衡機制也發揮不了作用。
參考文獻:
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跨國經營是經濟全球化以及企業發展到一定歷史階段的產物，是企業參與國際市場經營的高級形式，跨國經營是企業充分利用產品生命周期的需要，是實現國際資源轉移的有效手段，也是企業充分挖掘并綜合利用自身優勢的必然結果。20世紀60~70年代，跨國公司作為一支不容忽視的力量出現在國際政治經濟舞臺上，其治理結構不僅代表著最先進的方向，也具有其復雜性——特別是跨國經營中母公司及子公司的治理結構。同時，今天在經濟全球化下中國企業不僅面對的是跨國公司進入中國市場的競爭，也存在走出去跨國經營的情況，這時世界各國的跨國公司的治理機制無疑是很好的借鑒。
關鍵詞：跨國公司治理結構境外子公司治理比較研究
Abstract:
Multinationaloperationisanoutcomeofeconomyglobalizationandenterprisesdevelopinginacertainhistorystage.It’stheadvancedmodewhenenterprisesparticipateinternationalmarketoperation.Multinationaloperationistherequirementforenterprisestoexploitlifeofproductssufficiently,theeffectivemeanstotransferinternationalresource,andtheinfallibleresultforenterprisestothoroughlyunearthandutilizeownadvantages.WhentheMNCsasacan’tbeneglectfulpowerappearsontheinternationalpolityandeconomyarenain60-70years20century,itscorporategovernancenotonlyrepresentsthemostadvanceddirectionbutalsohasitscomplexity—especiallythecorporategovernanceoftheparentcompanyandsubsidiarycompanyinmultinationaloperation.Atthesametime,thechineseenterprisesnotonlyfacethecompetitionoftheMNCsinChinesemarketundertheeconomicglobalization,butalsohavetogoouttomultinationaloperate,here,thecorporategovernanceintheworldmustbegooduseforreference.
Keyword:MNC(MultinationalCorporation)corporategovernancesubsidiarycompanygovernancecomparativelystudy
目錄：
1、論文的基本概念...4
1.1問題的提出...4
1.2跨國公司的內涵和定義...5
1.3公司治理結構的基本概念...6
1.3.1公司治理與企業業績...6
1.3.2公司治理結構的內涵...7
2有關國外跨國公司治理結構的研究...8
2.1國外跨國公司母公司治理結構...8
2.2、國外跨國公司母公司治理機制綜述...8
2.2.1英美的市場監控模式...9
2.2.2德日的內部監控模式...10
2.3公司治理模式的趨同化...11
3我國公司治理的現狀及發展...12
3.1我國公司治理結構現狀...12
3.2國內對國外跨國公司母公司治理結構的借鑒...13
3.3我國的實踐...14
4、國外跨國公司在華子公司治理機制及我國公司跨國經營案例...17
4.1跨國公司海外子公司治理機制...17
4.2跨國公司在華三資子公司治理模式...17
4.2.1母公司為主導的公司治理模式...18
4.2.2公司治理的本土化...20
4.3案例分析——首鋼...21
結論...23
【關鍵詞】獨立院校；高等教育；內部治理結構
獨立院校是高等教育中的一種形式，由于其特殊的管理模式和生存形式，其內部治理結構的調整至關重要。隨著我國高等教育體制改革的不斷深入，調整高校內部治理結構，解決高校發展中的權力分配與制衡問題，成為學術界的一個研究熱點。
治理結構的本質內涵包括三個方面：第一，治理結構是一種制度安排。第二，治理結構是一種權力制衡機制。治理結構既要對各利益主體賦予相應權力，規范各利益主體行使獨立權力的范圍和限度，同時對各種權力之間的相互制約和監督作出規定，防止權力濫用。第三，治理結構是一種決策機制。治理結構是對組織中沒有初始合約明確規定的問題進行決策的一個決策機制。
我國高校內部治理結構的現狀：我國大部分高校實行實際上存在著領導體制的雙首長制，高等教育法規定了黨委和校長的職責范圍，但在具體的管理活動中實際存在著職能交叉、重疊的現象；高校內部管理體制沿革的發展看，學術研究需要自由，學術權力的發揮十分有限，學術組織機構的職能沒有真正到位；同時，很多獨立院校體制一直難以理順，造成行政成本過大、行政效率低下、決策失誤率高、無效行政現象普遍、機構臃腫、人浮于事等問題長期得不到很好的解決。
我國今后高等教育體制改革的重點之一而要理順高校內部的權力關系，可能應該遵從如下三個原則：一是行政權力與學術權力分離原則；二是權力重心下移原則；三是權力適當分散原則。
（1）行政權力與學術權力分離
由于學術自由和學術自治是大學天賦之權，也是大學發展的內在邏輯要求，所以我國高校應該盡早建立起全校性的教授組織，并在國家法律上或高校的規章制度方面，明確規定教授組織的職權范圍。在學術領域內， 大學不是一個平等主義的社會， 而是等級制度的社會。所以，教授組織也可以作為高校的政策咨詢和參謀機構，高校的所有重大事務，都可以請它討論和發表意見，以論證高校決策的可行性和提高高校決策的科學性等。
（2）權力重心下移
就教育的發生來說， 教育者不過是一種工具 ， 受教育者應是教育的主體。國家可以允許高校自主決定教授參與治校、學生自治等事宜，積極引導高校走多樣化發展道路，使它們盡早形成各自的特色，這有利于高校之間形成特色和進行良性的自由競爭，如，可以讓一些高校試行教授講座制等。
（3）權力適當分散
把權力進行重新分配，構建起政黨權力、行政權力、學術權力和學生權力能夠大體相互制衡的機制，特別是應該賦予行政權力和學術權力更大的運作空間，同時也應該積極培育學生力量，從而真正調動起管理者、教師和學生的積極性，以促進高校朝著更加健康的一方向發展。
（4）統一管理和運營機制
從高校運行機制現狀來展開研究什么是運行機制，通常是指權力實施和運行過程的一般程序、結構及其方法的策略體系，包括權力運用過程中諸種權力要素的組合方式、運行程序及其相應的策略，獨立院校構應該構建科學的高校法人治理結構，構建科學的高校法人治理結構，主要應采取以下幾方面措施：
（l）明晰產權，解決所有者缺位、國有資產管理權虛置的問題
公立高校是國家出資建設，其財產所有權屬于國家，辦學目的是為國家和社會培養人才，這是非常明確的事實。但是究竟誰來代表國家實行其所有權如何行使？這才是關鍵問題。應該在教育部設立高等教育國有資產管理委員會，代表國家行使國有資產產權管理職能，負責制定高等教育國有資產管理的方針、政策，起草有關法律法規，確保高校資產安全、完整和高效運行，保證高校的宏觀決策不偏離國家產權管理要求。
（2）行政管理的重心適當下移，落實高校的辦學自政府在高校治理中的核心任務在于權力的轉移和重新分配，高等教育管理權力重心應適當下移，讓學校真正成為自主辦學單位，政府應該從“既掌舵又劃船”轉變為“只掌舵不劃船”，解決高校管理中的越位問題。適當擴大高校院系的自，是加強基層自主適應能力！激發基層自我尋求發展動力的前提條件，也是大學形成辦學特色的有效途徑。
（3）建立董事會，解決高校所有者與管理者中間的連接問題在我國許多高校都沒有董事會，近年來一些大學逐步建立起來，但是并不是真正意義上的校董會，而是為了籌集資金而建立的松散機構。董事會對高校所有者負責，董事會成員由上級主管部門委派、相關利益者推薦選送、高校教職工選舉的人選和高校負責人以及一定數量的獨立董事組成，由上級主管部門批準后行使其權利、高校的校級管理層在學校的教職員工推薦的基礎上，由董事會提名，經上級主管部門批準后行使其管理權從法人治理、分權與制衡的原則出發，為防止角色沖突，學校的董事長不應兼任校長。
（4）強化監督機制
應借鑒國外私立學校法人和我國企業法人的監事會制度，在董事會設立獨立行使監督職責的監事，負責監督學校的運行"或者提升教代會的地位。對于如何科學建立我國高校治理結構，沒有現成的經驗或模式可以照搬。在構建高校治理結構的過程中，應該很好地借鑒公司治理結構的經驗，同時不斷在實踐中總結各種經驗教訓，使我國高校治理結構逐步建立和完善起來。
獨立學院內部治理結構改革，既調動了社會力量舉辦高等教育的積極性，又可以增加內部各系部的合力，為獨立學院的發展奠定堅實的基礎。
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論文摘要:家族企業內部治理結構上的特殊性保證了企業的競爭力。但是，隨著企業的發展，家族管理的弊端也明顯可見。通過對信任關系、股權和決策機制的分析，提出相應的對策，推動家族企業的內部治理結構的演化，實現內部治理的動態連續性。
一、內部治理結構的界定
企業治理是一個包含內部治理與外部治理，以企業各方面利益相關者利益最大化為目標的復雜系統，包含了兩層制衡關系:一是公司內部股東大會、董事會、監事會的三權或三個主體的分權結構和內部制衡關系;二是董事會與總經理的經營決策權與執行權的分權結構和內部制衡關系。國內外對于治理結構定義分為四大類別:制度安排說、相互作用說、組織結構說、決策機制說，如張維迎的定義:“是關于企業控制權和剩余分配權的一套法律文件和制度安排”，即是制度安排說。
公司內部治理結構是一個完整的體系，股東行使權利的能力是治理結構的基礎;組織治理結構保證經營者的行為與所有者的目標達成一致的前提;決策治理結構是為了保證經營者的決策科學、有效;組織治理結構和決策治理結構正好實現兩權分離下所有者資本保值、增值的兩個目標;內部控制制度是將所有者資本保值、增值的目標，以及經營者或其集體的經營決策在公司各個層次得以落實的體系。
二、家族企業內部治理結構的影響因素
家族企業由于烙上了“家族”的印記，使得家族企業具有其特殊性:利益相關者主體有了家族的存在，家族介入企業管理等。這些特殊性的存在使得家族企業內部治理結構在一定程度上存在先天的缺陷。
1.信任缺失
信任關系既是一種非正式制度，也是一種社會資本。信任從主觀上講是經濟人都有機會主義的傾向;客觀上講是因為信息不對稱、契約不完備所造成的。它具有雙重含義:一是基于心理情感，二是基于行為表現，心理情感影響人的行為表現。對于是否給予信任，可以采用Coleman建立的模型[1]。
如果■>■決定=肯定①
如果■
如果■=■，決定=肯定或者否定③
其中，P為人值得信任的概率
L為人不值得信任帶來的損失
G為人值得信任帶來的收益
在Coleman的模型中，可以看出，委托人對人給予信任的條件為PG+(1-P)L>0。信任是風險性行動，處于經濟人角度考慮，應該很少帶有個人感情成分。中國處于一種低文本文化氛圍，建立在關系本位的基礎上的社會，個人行為受社會關系的制約影響很大，對家族成員處于盲目絕對的信任狀態。
信任制度的缺失導致了企業委托成本的增加。張維迎認為，出現這一現象的根源在于，中國不缺乏有管理能力的職業經理人，不缺乏管理資源，是因為富足的管理資源不能成功的為家族企業所用，目前中國家族企業真正缺失的是社會信任資源[2]。一方面，家族成員能力的不足，引入職業經理人是必然，可即使聘用，企業主心存疑慮也帶有防范心理;另一方面，家族企業大膽聘用外人，管理效率大大提高，但這種合作成功的較少，存在很多職業經理卷款而逃、中飽私囊、架空老板、帶走原企業客戶和機密等現象。
在2001年“東亞經貿論壇”期間，對與會的1 000余名職業經理人問道“你對自己企業的信任程度時”，只有5%回答是“非常信任”，情況在問及企業主對職業經理人的信任時非常的類似，僅有7%回答是“非常信任”，表明了職業經理人與企業之間的合作困難重重，充滿了信任危機。
2.股權高度集中
家族企業創業初期多數采取業主制的形式，股權高度集中在創業家族手中，從應煥紅2002年對溫州樂清的家族企業調查情況看，配偶、子女、兄弟姐妹等家族成員持股的共占92.5%，家族成員處于絕對控股狀態，遠遠高于我國私人控股的平均水平85.1%[3]。隨著企業形態的不斷變化，控制權沿家庭成員家族成員泛家族成員轉移，但仍在企業形態中占據很大的比重。在臨界點D點，企業發展可以選擇利益相關者治理模式或折中型治理模式，這將直接影響家族成員的控制權比重。
我國家族企業的股權呈超穩定狀態，并且以長期性、控制性持股為主，為了保持對企業的絕對控制權，企業主不愿采取控制權分散的股權融資形式。即便有些家族企業上市成為公眾公司，將部分股權讓渡給公眾持有，但仍會保持最大股東的身份。這樣以家族為中心所形成的單一投資主體將無法提供企業逐步發展所需要的巨額資金，不利于企業的進一步發展。史玉柱控制了“巨人”集團90%的股權，股權的高度集中導致企業聚集資金的能力有限。在市場規模不斷擴大以后，企業所面臨的風險也隨之增加，資金的不足成為企業發展路上的阻礙。
3.決策機制不科學
企業主不愿與職業經理人分享企業的控制權特別是信息機密程度高的關鍵要素控制權，而是偏好于自己獨自掌握全面的企業控制權。雷丁認為，對于華人企業來說，把權力移交給職業經理人，實現兩權分離，存在著很大的風險，也相當的困難;儲小平指出，權利的集中已經成為阻礙中國家族企業發展、影響其融合社會人力資本的主要障礙之一。權益資本的單一化造成企業決策的專制，“一言堂”決策阻礙了企業的發展。目前，很多企業成立董事會參與企業決策，但其意見和建議多只具有參考意義，最終的決策權還是由企業主牢牢控制。張厚義等人多年連續調查的結果表明，在企業重大經營決策上，企業主獨自做出決策的比例呈下降趨勢，截至2001年，這一比例仍高達58.8%。史玉柱回憶說:“巨人的決策機制難以適應企業發展，巨人集團也設立董事會，但那是空的。我個人的股份占到90%以上。總裁辦公會議可以影響我的決策，但拍板的事基本由我來定，制約我決策的機制是不存在的。”
4.其他
除了上述因素外，家族企業在內部治理結構上還有多方面的影響因素，如產權雖表面清楚，實際界定模糊，產權主體上帶有濃厚的“三緣”色彩;只重視了家族整體占有企業的股份，卻忽略了作為細胞的家族成員間股權的分配與占有問題;經驗和管理、良好的財務狀況和信息狀況等等都會影響到家族企業的內部治理問題。
三、解決內部治理結構家族化的出路
1.完善內部信任制度
中國幾千年以來一直深受儒家思想影響，“家”文化根深蒂固，家族問題也就是信任拓展問題。建立統一、透明的職業經理人市場，不斷提高經理人素質，減少企業與經理人間的信息不對稱;突破內外有別的家族主義信任格局，首先企業主要自我超越，突破業主權威，有步驟地穩定有序任用職業經理人，逐步建立基于普遍原則的社會信任;建立內部監督和激勵機制，實行經理層的期權激勵機制和管理層收購，建立損失補償制度與成本承擔制度來直接提高經理人機會主義的成本[4]。
2.加速家族企業主的知識積累和更新
企業主是家族企業的創始人，是企業的靈魂，所展現出來的魄力是企業內部文化的一部分;知識存量是影響內部控制制度的建立和實施的一個重要因素，企業主是否具備豐富的知識存量是能否設計出合理的內部控制制度的先決條件。在家族企業發達的江浙一帶，很多企業主都是“草根”出身，因此，必須努力加強以內部控制知識為主的相關知識的積累和更新。在知識經濟時代企業內部控制制度處于不斷完善和變動中，加上家族企業和其他企業具有不同的內部治理結構，使得內部控制在制度上和具體實施時表現出相當大的差異性。
3.形成多元化治理主體
推行流量股份，采取生產要素股份化，采用技術入股，經營者期權入股等多種形式，形成利益共同體，廣泛吸收員工入股，經理層及員工持有本公司的股份，實現以股東為主導的多元化治理主體，避免公司股權過分集中，同時也能增強對公司的忠誠度，員工會更投入到公司發展中，有利于降低決策層決策失誤的發生率。
4.明晰產權
要求企業的產權結構應該是多元的、開放的、清晰的，具有可交易性和合理性，從人格化社會網絡交易向非人格化制度交易轉化，有效融合社會資本，通過真正的“資合”而非“人合”，稀釋股權，避免內在風險，減少內部摩擦，提高經營效率，科學而合理的產權結構和制度安排，有利于實現企業的和諧與可持續發展。
四、結論
家族企業的內部治理不僅僅是一種制度安排，而且要與之配套的激勵約束機制。同時，內部治理結構的完善也離不開外部環境支撐，健全和鞏固良好的法律環境，建立公正、可預見的獨立司法體系與實施機制，尤其要根據家族企業發展面臨的新問題和新需要，特別是針對部分大型家族企業的上市要求和與公有經濟融合發展的需要，及時制定與完善相應的法律規范，使家族企業的發展基業長青。
參考文獻
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關鍵詞：完善 一人公司 治理結構
一人公司，又稱獨資公司，指有限責任公司只有一個自然人股東或者一個法人股東。我國《公司法》本著回應現代市場經濟的客觀需要為宗旨，允許自然人和法人設立一人公司。一人公司是一種新興的市場經濟主體，它具有比普通公司更多的優勢。其獨特的治理結構優勢主要表現在投入資本較低，設立更為便捷，管理成本相對也會比較低，這種結構既有利于鼓勵公民的自主創業，也有利于促進經濟發展和增加就業。然而，我國一人公司的發展卻經過了一段相當長的歷史時期，究其根本原因在于一人公司的公司治理結構改變了傳統公司的社團性。
公司治理結構就是指企業內的不同制度安排。對于我國傳統的股份有限公司，公司治理結構框架主要包括三個方面：股東大會、董事會、監事會。這一結構集中國外相關公司法上的主要部分，在公司內部針對權力的劃分采用了民主的方式。譬如股東大會是通過法定程序將股東的意志上升為公司意志，而監事會則監督股東會和董事會的運作。這三權分立的結構是傳統公司治理結構的標志。但是根據我國目前的國情，一人公司由于其產業的一元化，其治理結構當然與傳統的公司治理結構有較大的差異。它的出現勢必會對傳統的公司治理結構產生挑戰。
一、一人公司特征與缺陷
一人公司的特征很多，但是總結起來有以下幾點根本特征：
1.一人公司的股東具有唯一性，這也是一人公司最基本的特點。
2.一人公司具有法人性。一人公司同傳統公司一樣也享有法律權利，承擔法律義務，有屬于自己的名稱住址。
3.一人公司治理結構具有特殊性。公司不設立股東會，公司重大事項的決定必須具備法定形式，此外，董事會和監事會也不是法定必設機關。由于一人公司股東的唯一性導致了董事會和監事會設立不像傳統公司一樣有強制性要求。
4.一人公司中股東是兼有所有者和經營者兩重身份，一人有限責任公司，特別是只有自然人一人的有限責任公司的所有者和經營者大多是同一人。而做為公司僅有的股東，它擁有股東大會的所有權力，可以做出符合個人利益最大化的決議，甚至是自己監督自己。正是由于此種特征和情況的出現，一人公司的治理結構必須有自己的特點才能保證市場交易的安全以及債權人的利益。
二、完善我國一人公司治理結構的建議
1.一人公司股東會的建議。一人公司一般沒有設立股東會，只有一名股東，由此一名股東做出股東會決議。在一人公司中，股東會職權仍應由該惟一股東來行使，一人股東出席會議即公司全體股東出席會議，為了使一人公司的股東會發揮其應有的做用，應該從以下兩個方面完善：第一，應強化一人公司由其惟一股東行使股東會職權，不得委托他人行使。第二，因一人公司僅有一位股東，在股東會召集、決議的程序上，應加以簡化并建立相應的書面存檔制度。日本學界多數學者認為，當股東大會召集程序存在瑕疵，但是股東大會全體股東都一致出席了，股東會就算有效成立，其決議也是有效的。此種觀點仍然可以適用于一人公司，我國也可以考慮借鑒國外相關立法，規定一人公司只由單一股東行使股東會的權限，但單一股東不允許再將該權限委托給他人行使，任何股東會決議都必須以書面形式載人公司記錄簿。
2.一人公司董事會的建議。筆者認為，一人公司也可以不設董事會，由單一股東來擔任執行董事，公司再聘任職業經理人擔任公司經理。由于外聘經理是公司的特殊雇員，可以參與公司的重大決策和業務執行。最重要的建議是一人公司的治理中可以引入獨立董事，將獨立董事做為公司治理結構內生性的制度。獨立董事的作用就應該更傾向于監督董事會，以保護債權人和相關利益者。當然，獨立董事要發揮作用的一個很關鍵的條件是他必須有實際職權并附以相應的責任。我國目前獨立董事被訴的風險時時存在，依法限制獨立董事的責任很有必要。
3.一人公司監事會的建議。監事會是公司的監督機關，其設立目的是在于彌補公司股東會監督的不足，它是公司自治監督的重要機制。然而，就我國目前的情況來看現行的監事會卻很難發揮其效用。為了解決監事會獨立性無法受到保障的弊端，我國可以借鑒國外關于獨立監事的相關規定。根據日本等國家的做法，獨立監事的職責仍是對董事會的工作以及公司的財務實施監督。在筆者看來，自然人為唯一股東的一人公司的獨立監事可以由公司職工民主選舉產生，也可以從公司外部人員中聘任。另外，獨立監事不得由與唯一股東有特殊關系的人員擔任。
三、結語
一人公司由于其設立便捷，吸收社會資金的優點，使其存在對經濟的發展有重要意義，然而由于其股東的唯一性導致一人公司不可避免的存在缺陷，為了使一人公司健康發展，發揮其在促進經濟發展中的做用，必須嚴格貫徹“所有與經營分離”的原則，完善一人公司的治理結構，以達到一人公司損害債權人利益以及市場交易安全的可能性降到最低。
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關鍵詞：煤炭行業治理結構利益相關者共同治理模式
“十一五”期間，為了提高煤礦安全保障能力和產業集中度,實現規模化經營，國家開始重視對煤炭行業的兼并重組。“十二五”時期煤炭行業兼并重組將擴大到全國范圍。隨著我國煤炭行業大公司的組建，健全和優化煤炭行業的公司治理結構，使之符合現代企業制度要求具有重要的現實意義。
一、煤炭行業公司治理結構的現狀
（一）股權結構不合理，國有股一股獨大
由于長期受計劃經濟的影響，我國煤炭公司改制過程中形成了國有股相對集中的股權結構特點，甚至有部分集團公司成為完全的國有獨資企業。煤炭公司國有股權高度集中容易形成煤炭生產的壟斷現象，壟斷的結果必然出現效率低下。
（二）董事會功能弱化，決策與經營混淆
有些煤炭公司內部雖然設立了董事會、監事會，聘任了總經理班子。但在實際工作中，董事會的監控作用嚴重弱化，企業一些機構形同虛設，沒有起到應有的作用。部分煤炭公司甚至沒有明確界定董事會的權限和責任，決策和經營機構權力交叉，責任不明，沒有從根本上形成真正的法人治理結構。
（三）內部人控制突顯，監督機制不健全
煤炭公司大都制定了各種措施和程序以確保其制度貫徹執行，但在公司內部還沒有真正形成相互制約和相互監督的內部控制機制。公司董事會獨立性不強，“內部人控制”現象突出，難以形成獨立的董事來保證正常的經營與決策過程。企業的監事會的作用也有限，缺乏控制權和戰略決策權，沒有參與企業高層決策的權力。
（四）缺乏有效的激勵機制和用人機制
煤炭公司的薪酬結構比較單一，個人收入與其承擔的責任和貢獻不對稱，不能對職工起到足夠的激勵效果。我國大多數煤炭公司的董事和高級經理的選聘是在控股股東和企業內部進行的，缺乏明確的選聘和考核標準，用人機制不健全，帶有濃厚的行政色彩。
（五）銀行等債權人對企業治理的作用有限
在我國銀行等債權人的權益沒有得到法律的切實保護，銀行等債權人按照傳統的公司法擁有對公司債持有人的權利和破產清算時的求償權，但在公司分立、合并時債權人的利益得不到充分的保障。煤炭行業公司中的銀行等債權人對公司治理作用有限，沒能充分的發揮作為重要利益相關者對公司的監督和控制作用。因此，有必要建立新型的銀企關系，加大銀行與公司的制衡關系。
二、利益相關者共同治理模式的特點和優勢
（一）利益相關者共同治理模式的特點
利益相關者共同治理模式是指股東、雇員、債權人等利益相關主體參與到公司的組織機制、決策控制機制、利益分配機制中去的公司組織制度和運行機制。
利益相關者共同治理模式的特點是不僅要使股東、債權人參與公司治理，還要協調員工、供應商、客戶以及社區等各利益相關者的關系。其核心內容是通過公司內的正式的制度安排來確保每個產權主體具有平等參與公司治理的機會，在權利得到保障和相互監督的基礎上加強利益各方的合作，實現利益相關者利益最大化的目標。
（二）利益相關者共同治理模式的優勢
我國煤炭企業的治理結構一直遵循“股東至上”理念，在實踐中存在不少問題。而利益相關者共同治理模式體現了公司治理模式的現代趨勢，是煤炭企業治理模式的理想選擇，其優勢主要體現在：
1、有利于實現利益相關者的利益最大化。利益相關者共同治理模式打破了股東為公司唯一所有者的傳統觀念，它不限于股東利益最大化，同時考慮企業其他利益相關者的利益最大化。利益相關者治理模式通過共同分享剩余索取權和控制權，有利于實現煤炭企業利益相關者的利益最大化。
2、有利于實現決策的民主化。利益相關者治理模式強化利益相關者與企業的利益關系，能在煤炭企業內部形成一個彼此合作、互相制衡的治理結構，從而有利于實現煤炭企業決策的民主化。
3、有利于解決社會責任和環境治理問題。工業化的快速發展使煤炭企業面臨諸如社會責任、環境管理等問題。這些問題都與煤炭企業經營時是否考慮利益相關者的利益要求密切相關。利益相關者治理模式強調利益相關者共同參與企業的治理，能較好的協調利益相關者之間的利益關系和解決煤炭企業面臨的社會責任問題和環境治理問題。
三、健全煤炭行業公司治理的理想選擇
（一）調整和優化股權結構，重塑法人治理主體
國有股相對集中的股權結構，是造成企業內外制衡機制失效，治理結構扭曲的直接原因，加之國有股所有者缺位、小股東無力也不愿意參與企業治理等原因，導致企業控制權不全，監督約束機制失靈。因此，完善我國公司治理結構的關鍵在于塑造既有能力又愿意行使股東權利的大股東，推進股權的多元化，優化股權結構，改善公司治理的效率。
（二）健全企業內部權力機構，加強董事會建設
董事會在企業治理中的作用及其與治理結構中其他組成部分的協作與互動，是企業制度得以較好發揮作用的重要保障。加強董事會建設，首先要規范企業董事會相關制度, 按《公司法》的要求，設立股東會、董事會、監事會等機構有效運作、相互制衡的科學機制，提高公司經營決策效率；其次要建立健全董事會的結構，董事會下設專門委員會，提高戰略規劃、科學決策和風險防范能力；第三，在董事會中設置一定比例的外部董事和獨立董事，以促進董事盡心履職；最后，應建立和完善董事提名與任免機制，使股東在董事會任免方面起決定作用，選舉職工股東代表進入董事會和監事會，加強監事會的監督職能，保證監事的獨立性。
（三）重視人力資本價值，建立有效的激勵機制和用人機制
重視人力資本價值，首先要建立有效的激勵制度。對于經理人一方面要合理平衡經理的剩余控制權和剩余索取權，探索使經營者的報酬與企業業績相結合的激勵機制，逐步建立面向市場公開選聘經營管理層和對經營管理層實施激勵與約束的股權或股票期權獎勵機制，降低成本，減少管理者的短期行為，使其更加關心企業的長遠發展。另一方面，要完善用人機制。煤炭行業應加大公司用人機制的市場化進程，培育和完善經理人市場，降低經理人的道德風險，保證經理人員得到公平合理的報酬。同時，取消國有企業的行政級別，落實能上能下、能進能出的制度，通過市場淘汰機制選擇高級管理人員。
（四）加大內部職工參與公司治理的力度
內部職工是企業利益相關者中的重要一部分。加大職工參與力度，由職工大會選舉的職工代表作為職工董事進入董事會，擁有與其他董事平等的權利，參與公司的決策與監督，強化他們在治理結構的制衡作用，在調動職工的勞動熱情和提高勞動生產率的同時，抑制經營者階層對業務信息的壟斷和降低股東對經營者的監督成本，有效地防止內部人控制的現象。
（五）引進銀行等債權人參與企業治理，建立新型的銀企關系
在我國，公司的融資主要來源于銀行貸款，銀行是公司最主要的債權人。由于信貸契約本身的不完全性，銀行和公司之間的信息往往是不對稱的，為了降低信貸風險，銀行對于參與公司治理的欲望甚于一般債權人。因此，有必要借鑒外國的經驗，實行主辦銀行制度，強調銀行對公司的控制，在公司董事會中設立債權人委員會，使債權人的利益通過事前監控公司的資金運作而得到保障，也有利于減少經營者的成本，保證資金的安全性，防止內部人控制現象。
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[關鍵詞] 企業治理結構 中小企業 治理措施
一、企業治理結構的含義
在中國，企業治理是一個比較新鮮的概念。而截至目前為止，世界各國也沒有一個公認的企業治理結構的定義，國內對其還有法人治理結構、公司治理結構和公司治理機制等說法。但是，對公司治理機制產生的背景原因、公司治理機構、要實現的目的、公司治理結構的主要框架，股東、董事和管理人員之問如何分配經營管理權，如何發揮社會中介機構的作用，以及社會責任在規范公司行為中的意義等方面，都具有很多共同點。狄義地講治理結構是指投資者和企業之問的利益分配和控制關系，包括公司董事會的職能、結構、股東的權利等方面的制度安排；廣義地講是指有關公司控制權和剩余索取權，即企業組織方式、控制機制和利益分配的所有法律、機構、制度和文化的安排。
二、中小企業公司治理結構中存在著的問題
1.中小企業內部治理結構中出現的“家族化”
主要表現在:
(1)所有權與經營權出現高度合一。隨著股權的集中，在一些企業中形成“類家族團體”。它們掌握企業的大部分所有權，由此控制了企業的經營權。在其他一些企業中，這種“類家族團體”雖然沒有掌握絕對控股權，但把持著企業的經營決策，形成低所有權――高控制權的治理格局。
(2)企業內部形成差序格局的等級制度。企業經營者處在“家長”的位置，成為企業的最高權威。以其為首形成的等級制結構是一種差序式格局。這種格局是私人關系搭建起的蛛網，從蛛網中心至，私人關系的緊密程度和信任程度是遞減的。
2.企業內部機構設置不健全
企業內部機構設置，大致有兩種模式：一是集權化組織模式，即企業內部組織機構設置比較簡單，管理層面基本為二級式，企業主或其家族成員作為企業的最高領導層任廠長或經理，完全控制著企業的生產經營活動，下設二級管理層，具體負責實施最高領導層的經營決策。這種組織模式屬于典型的集權式直線職能制，普遍存在于規模比較小、產權比較集中、內部管理層次不復雜的獨資或合伙企業中。另外一種模式是相對分權化組織模式，即企業內部設有相對完善的組織架構，但尚未建立健全有效的企業治理機制。
3.企業發展資金不足
資金不足是當前中小企業發展的最大“瓶頸”，融資難則是造成這種局面的主要原因。首先，現行銀行體制不適應市場經濟的要求，表現在兩方面：一方面，銀行有大量資金貸不出去；另一方面，大量民營中小企業貸款無門，受到所有制和規模“雙重歧視”，不但受到貸款額度的限制，而且貸款手續繁瑣，貸款期限短。其次，其他融資渠道不暢通。風險投資、抵押、典當、票據貼現等適用中小企業的融資措施不完善，中小企業信用擔保體系建設嚴重滯后，民間擔保機構小，縣區擔保機構建立少。
三、如何加強我國中小企業治理結構
1.完善社會制度環境
(1)建立和完善相關法律法規。首先要制定和完善保護投資者利益的法律法規。雖然我國業已制定和頒布了公司法、證券法等一系列法律法規，但是其中缺乏關于保護投資者利益的相關法律規定。若投資者的利益得到較為完善的保護，他們就愿意投入更多的資金進行經營；否則他們就不會輕易地進行創業以承擔企業經營的風險，尤其是對于需要投資的中小企業。其次，應加大對經理人員背叛企業的懲治力度，完善相關的法律制度。特別是針對民營中小企業而言，不應只是以民法來解決其經理人員的違規問題，應該和國有企業一樣，對其中嚴重損害企業利益的應適用于刑法解決。
(2)完善社會誠信體系。發展市場經濟在本質上就要求講誠信，否則社會缺乏必要的誠信，即使再好的治理制度也會失效，畢竟信息不對稱是一個客觀的事實。囚此，一方面要在全社會大力提倡誠信觀念和勤勉原則。努力培養和提高各類從業人員的個人職業道德素質；另一方面要加強對社會各種組織的誠信要求，尤其是針對各種企業而言，要建立企業信用公示制度。向全社會公示具有良好信用的企業形象。
(3)完善市場功能。首先要完善資本市場。一方面要加強金融中介服務機構的信用制度建設，突破銀行傳統所有制觀念的束縛，根據企業的效益而實現公平信貸:另一方面積極拓展證券市場的直接融資空間，針對中小企業的特點在不同地域范圍內設立創業板以緩解融資的困難。其次，要完善人才市場，規范勞資雙方的行為。建立各方支持的大容量的人才信息庫，利于企業在更廣泛的范圍內選拔人才；建立由市場決定的工資制度，根據才能水平的高低得到相應的報酬，做好薪酬的調查和咨詢工作。
2.明晰企業產權，改善股權結構，
(1)集體股適當退出。首先社區政府并不是一個獨立的經濟人，它有實現國家政治目標的義務與責任；其次社區政府是由具有自利動機的人組成的，難免會發生損公肥私的事情，缺乏監督的動力；再者鄉鎮集體企業雖然作為公有制的一種形態，但是畢竟沒有像大型國有企業那樣對國家政治制度、意識形態及國家所要實現的重大目標產生重大的影響。社區政府興辦集體企業的原有目的不外乎就是想提高當地的財政收入、繁榮本地的經濟。但是從我國改革的長期目標而言，在日益激烈的市場競爭中，集體股的存在無助于企業效率的提高。若等到企業發展到無望之時集體股再退出，社區政府的這種收入來源就徹底枯竭了。
(2)折股量化至個人，降低企業內在風險。對中小企業中退出的集體股份，應該在準確地進行清產核資和確定合理的分配方案的基礎上，將股份量化至個人。折股量化以后，一部分股權可由個人全權處置，但為了保持企業提供公共物品的能力，對另外的部分另作處置，可將這一部分股權所內含的表決權和投票權對象化到個人。至于以上對兩部分股權的劃分問題，應視各地的具體情況而定。在民營中小企業內部，產權混濁模糊，責任含混不消，財務收支不規范.極易造成企業“內耗”影響企業的經營效率。
(3)通過股權稀釋，實現產權多元化。從變革產權的角度來看，企業的股權結構不應是一元的，而應該是多元化的。科學而合理的企業股權結構將會把企業引向良性發展的坦途，特別是針對于中小企業，可消除企業創業初期對個人和家族的過分依賴，降低企業經營決策的風險。就國內外企業發展的經驗來看，稀釋股權實現產權多元化是企業實現產權制度變遷的有效途徑。
3.強化中小企業董事會建設
在我國，大多數中小企業的董事會結構不合理，功能未能充分發揮。雖然我們不能照搬照抄西方經濟發達國家的企業董事會制度和規則，但是健全我國中小企業董事會成員結構，完善董事會功能，進一步探求與我國企業治理結構情況相適應的董事會治理模式是當務之急。
(1)健全中小企業董事會成員結構。日前我國中小企業現有的董事會成員結構較為單一，限制了企業的進一步發展，應盡快實現董事會成員結構的多元化，在董事會中既要有企業的創業者還應包括代表資金和技術的新股東董事。選擇合適的人選擔當董事應從以下三種職業領域引進:一是行業專家；二是財務和資本運營專家；三是管理專家。
(2)完善中小企業董事會的功能。健全的企業董事會應具備自身的功能，能夠行使相應的職權以加強對企業的治理。但我國中小企業的董事會大多只流于形式，并不具備相應的功能，需要從以下方面進一步加以完善。首先，為企業管理層制定企業的風險規避、職業道德規范和透明化原則。董事會的作用就是要與管理層共同商定以上工作領域的界限，相互之間達成共識。董事會須定期監督這些關鍵領域的工作狀況，并在緊急情況下發揮領導作用。管理層在工作過程中出現違規的情形雖是個別現象，但一經發現，董事會有權立即進行嚴肅處理所涉及的高級管理人員。
總之，目前我國中小企業治理結構中存在著不少的問題，企業管理者需要認清這些問題的根源所在，找到能夠治理這些問題的正確方案，然后在下一步的公司治理工作中嚴格的履行實施，另外，我國作為一個新興的市場經濟國家,特有的經濟體制和經濟運行大環境以及中小企業自身的生態條件決定了照抄照搬國外公司治理的經驗與是不行的。因此,還要積極探索適合我國中小企業的公司治理模式，這不僅是由公司治理本身固有的規律所決定,更是促進我國中小企業健康快速發展的必要條件。
參考文獻：
[1].論我國中小民營企業的公司治理安排[J].經濟師,2005(9)
關鍵詞：公司 治理結構 相關概念 制衡
中圖分類號：F270 文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914(2011)09-241-02
一、引言
近年來，隨著現代企業制度的建立和不斷完善，以及社會主義市場經濟在我國的蓬勃發展，尋找一種合理高效的內部治理結構成為各個公司需要認真考慮的問題，于是，關于公司治理結構的研究應運而生。公司治理結構，狹義地講是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權利等方面的制度安排；廣義地講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排。這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業成員之間分配等這樣一些問題。因此，廣義的公司治理結構與企業所有權安排幾乎是同一個意思，或者更準確地講，公司治理結構只是企業所有權安排的具體化，企業所有權是公司治理結構的一個抽象概括。在這個意義上講，公司治理結構的概念也適用于非公司企業。隨著公司制度的發展，所有權與經營權的進一步分離，就更加需要完善法人治理結構，既保證作為經營專家的高層經理人員放手經營，又不致失去所有者對經理人員的最終控制。
二、公司治理結構的相關概念
公司治理結構由股東大會、董事會、監事會和高層經理人員組成的執行機構幾個部分組成。
1.股東大會。股東是指持有公司股權的投資者。股東大會由全體股東組成，行使下列職權：有限責任公司股東大會的權力為：(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；(4)審議批準董事會的報告；(5)審議批準監事會或者監事的報告；(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對發行公司債券作出決議；(10)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；(11)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；(12)修改公司章程。股份公司股東大會的權力為：(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；(4)審議批準董事會的報告；(5)審議批準監事會的報告；(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(9)對發行公司債券作出決議；(10)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；(11)修改公司章程。有限責任公司和股份有限公司的股東大會除了限制股東股權轉讓外，其他權力相同。
股東是公司的所有者。股東在公司中通過股東大會行使自己的權利和維護自己的利益。召開股東大會的通知必須采取書面形式，并在開會前送達每個在冊的有表決權的股東手里。參加股東大會的股東必須達到法定人數才能視為合法，通過的決議才能有效。
2.螢事會。對于擁有眾多股東的公司來說，不可能通過所有股東的定期集會來經營，因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數代表，組成一個小型的機構來管理公司，這就是董事會。董事會是公司最高決策機構，是公司的法定代表。董事會由股東大會選出。代表全體股東的利益。負責制定或審定公司的戰略性決策并檢查其執行情況。董事會的職權是：(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執行股東會的決議；(3)決定公司的經營計劃和投資方案；(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8)決定公司內部管理機構的設置；(9)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度。
3.監事會。股份有限公司或規模較大的有限責任公司，設立監事會，其成員不得少于三人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。股東較少和規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事。董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事會或者監事行使下列職權：(1)檢查公司財務；(2)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；(3)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正：(4)提議召開臨時股東會；(5)公司章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
4.執行機構。公司執行機構由高層執行官員(包括總經理、副總經理、常務董事等)即高層經理人員組成。這些高層執行官員受聘于董事會，在董事會授權范圍內擁有對公司事務的管理權和權，負責處理公司的日常經營事務。執行機構負責人稱首席執行官員，通常由總經理擔任。一般地說，首席執行官員的主要職責是：(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案：(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；(4)擬訂公司的基本管理制度；(5)制定公司的具體規章；(6)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；(8)公司章程和董事會授予的其他職權。 經理列席董事會會議。 以上只是對股東、董事會、監事會、高層經理人員在公司治理結構中職能的一般說明。由于具體情況不同，在各個公司中有關幾者關系的一些規定可能不盡相同。例如，股東大會對董事會的授權范圍：有些公司的股東大會授權董事會決定公司的收購與兼并事宜。有些則由股東大會直接決定上述事宜，多數公司的股東大會授權董事會任命總經理，但也有的公司由股東大會自已掌握最終批準權；等等。董事會與總經理的關系也具有靈活性，有些公司的董事會任命總經理，再由總經理任命副總經理，而另一些公司的董事會不僅任命總經理，還負責任命副總經理；有些公司的董事會設置參與日常經營管理的常務董事，有些公司則不設這一職位；有些公司是由董事會較多地負責戰略性決策并較頻繁地召開董事會，有些公司董事會則把較多的決策權交由總經理負責等等。
三、公司治理結構中的制衡關系
在公司的法人治理結構中，股東及股東大會與董事會之間、董事會與高層執行官員之間以及與監事會之間存在著性質不同的關系，要完善公司的治理結構。就要明確劃分股東、董事會、監事會、經理人員各自的權力、責任和利益，從而形成它們之間的制衡關系。
從法律原則上說，各國公司法明確區分了股東大會與董事會之間的信托關系和董事會與高層經理人員之間的委托關系。
1.股東大會和董事會之間的信托關系。在治理結構中，董事是股東的受托人，承擔受托責任，受股東大會的信任委托，管理公司的法人財產和負責公司經營。這種關系是一種信托關系。其特點在于：(1)一旦董事會受托來經營公司就成為公司的法定代表。股東既然將公司托付給董事會進行管理，則不再去干預公司管理事務，也不能因商業經營原因，例如非故意的經營失誤，解聘董事，但可以以、未盡到受托責任而董事，或者不再選舉他們連任。不過選舉不能由單個股東決定，而要取決于股東大會投票的結果。個別股東如對受托經營者的治理績效不滿意，還可以“用腳投票”，即轉讓股權而離去。(2)受托經營的董事不同于受雇經理人員，不兼任執行人員的董事(外部董事)一般不領取報酬，只領取一定的津貼或稱車馬費，表明不是雇傭關系，而是信托關系。(3)在法人股東占主導地位的情況下，大法人股東的代表往往派出自己的代表充當被持股公司的董事。
2.董事會與公司經理人員之間的委托關系。董事會以經營管理知識、經驗和開拓能力為標準，挑選和任命適合于本公司的經理人員。經理人員作為董事會的人，擁有管理權和權。前者是指經理人員對公司內部事務的管理權，后者是指經理人員在訴訟方面及訴訟之外的商務權。
這種委托關系的特點在于：(1)經理人員作為人，其權力受到董事會委托范圍的限制，如營業方向的限制，處置公司財產的限制等。超越權限的決策和被公司章程或董事會定義為重大戰略的決策，要報請董事會決定。(2)公司對經理人員是一種有償委任的雇用，經理人員有義務和責任依法經營好公司事務，董事會有權依經理人員的經營績效進行監督，并據此對經理人員做出獎勵或激勵的決定，并可以隨時解聘。
在現代實際經濟生活中，董事會的主要職能已經從經營管理轉為戰略決策和監督的作用，而作為董事會人的高層經理人員則擁有越來越大的權力。因此，如何加強對他們的監督和激勵就成為完善現代公司治理結構的一項重要課題。
3.股東、董事會和經理人員之間的相互制衡關系。公司治理結構的要旨在于明確劃分股東、董事會和經理人員各自的權力、責任和利益，形成三者之間的制衡關系，最終保證公司制度的有效運行。首先，股東作為所有者掌握著最終的控制權，他們可以決定董事會人選，并有推選或不推選直至某位董事的權利；但是，一旦授權董事會負責對公司進行管理。股東就不能隨意干預董事會的決策，個別股東更無權對公司經營直接進行任何形式的干預。其次，董事會作為公司的法人代表全權負責公司經營。擁有支配公司法人財產的權利并有任命和指揮經理人員的全權；但是，董事會必須對股東負責，正是由于需要建立股東與董事會之間的制衡關系，股權的過分分散化容易使股東失去對董事會的控制，對公司的有效運營是十分不利的。
最后。經理人員受聘于董事會，作為公司的人統管企業日常經營事務，在董事會授權范圍之內，經理人員有權決策，其他人不能隨意干涉；但是，經理人員的管理權限和權限不能超過董事會決定的授權范圍，經理人員經營績效的優劣也要受到董事會的監督和評判。
4.監事會。監事或監事會成員，對董事、經理的活動進行監督，對他們決策有悖股東利益的地方，有權提出修改意見，并有權提議召開臨時股東大會。
