時間：2023-05-29 17:38:24
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇驗資報告，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
一、 虛假驗資承擔民事賠償責任的理論根據。
驗資機構未參與企業與第三人的個別交易活動，它與第三人沒有形成直接的法律關系，卻為何因其出具虛假驗資報告而對第三人承擔民事賠償責任？這是因為驗資報告是登記機關審查企業是否符合注冊條件及發放企業營業執照的基本依據。驗資報告所確認的企業到位注冊資金一經登記機關登記、公告，并載明于營業執照上公示于社會，成為企業對外進行經濟交往時證明其經濟實力的信譽擔保。而虛假驗資報告會使本來不具備條件的企業得以注冊設立，進而該企業能夠以合法的身份對外進行經濟交易，使第三人誤認為該企業有足夠的經濟實力履行合同而與其交易。在該企業資不抵債的情況下，第三人的債權受損。從表面看來這種債權受損是該企業的違約行為造成的，更深層次的原因是驗資機構的虛假驗資間接地損害了第三人的合法權益，英美法系國家都認定這是一種侵權。驗資機構因過錯出具虛假驗資報告而對第三人造成損失的應承擔民事賠償責任，這在世界上許多國家的司法實踐中都予以認可。驗資機構承擔這種責任正是基于侵權行為理論。
二、 虛假驗資承擔民事賠償責任的構成要件。
虛假驗資所要承擔的民事賠償責任具有構成要件，一是驗資機構對其虛假驗資存在主觀上的過錯；二是虛假驗資與第三人的債權損害之間存在因果關系。
（一）主觀過錯。
法律規定將驗資報告作為企業設立登記的必要條件，目的在于保證企業注冊資金的如實到位。這就要求驗資報告必須是合法、真實的，驗資人員在驗資過程中，必須嚴格遵循法定的驗資程序與規則，保持應有的職業謹慎，給予必要的專業關注，以充分、適當、合法的驗資證明材料為基礎作出符合客觀情況的驗資報告。《會計法》第42條規定：“會計師事務所違反本法規定，給委托人、其他利害關系人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”這里的“違反本法規定”，是指會計師事務所在驗資過程中存在的過錯，而這種過錯包括故意和過失，如與委托人相互勾結出具虛假驗資報告；或雖未與委托人串通，但已發現虛假資料而不予指出，就隨意出具虛假驗資報告，此屬于（直接或間接）故意。又如在審驗中發現有不符合要求的資料而未認真審核，輕信其為真實、合法，或因工作粗心大意未能發現審驗資料的虛假，從而作出虛假驗資報告，此為（輕信或疏忽）過失。最高院法釋（1997）10號批復中用“虛假”和“不實”來區別故意和過失，本文為敘述方便，把故意和過失導致驗資報告與客觀事實不符的情況均稱之為虛假驗資。可見，驗資機構由于其過錯而導致驗資報告中出現虛假結論，致使第三人債權受損的，才對債權受損的第三人承擔賠償責任。
（二）因果關系。
賠償的前提是損害，損害人的損害行為與損害結果之間必須存在因果關系，損害人才承擔賠償責任。驗資機構對第三人承擔賠償責任，必須是其虛假驗資行為造成第三人的損害存在著因果關系。即第三人與企業的交易確實是把虛假驗資所證明的企業注冊資金作為該企業的資信證明使用，導致第三人對該企業的經濟實力產生錯誤判斷而與該企業進行交易，并因企業自設立時就無償債能力或不具完全償債能力，使債權全部或部分得不到清償而遭受損害。
三、虛假驗資賠償責任的性質。
虛假驗資賠償責任的性質大體上可把其歸納為侵權責任、過錯責任、補充責任、有限責任等。前兩種責任性質已分別在前文闡述過，下面談談后兩種責任性質。
（一）補充責任。
所謂補充責任是指在多個責任主體的責任承擔存在先后之分的情形中，順次在前的責任主體承擔責任后仍不足以實現債權人的債權時，才由順位在后的責任主體承擔補足責任。在法釋（1998）13號批復的第二條中規定：“在民事責任的承擔上，應當先由債務人負責清償，不足部分，再由會計師事務所在其證明金額范圍內承擔賠償責任。”這里的不足部分再由驗資機構承擔的賠償責任即為補充責任的一種。需要進一步探討的是該處的“債務人”是指企業還是包括企業出資人？也就是說，驗資機構的補充責任是對企業責任的補充，還是在企業出資人責任之后的補充？較為權威的觀點是“出資人未出資或者出資不實，是造成企業法人注冊資金虛假或不實的根本原因。因此，當企業法人無力或無完全能力清償外債時，應當首先由出資人在注冊資金不實的范圍內承擔民事責任”。筆者認為，對此問題應當進一步區分驗資機構對虛假驗資在主觀上的故意與過失。驗資機構僅存在過失的，先由企業出資人對企業承擔注冊資金的補足責任，企業出資人不能補足的部分，再由驗資機構在其驗資的虛假范圍內承補充責任。如果驗資機構與出資人惡意串通或已發現驗資證明材料虛假而故意作出虛假的驗資報告，實質上是與出資人共同對第三人進行侵權，因而應由驗資機構與出資人對第三人的債權損害承擔連帶賠償責任。
（二）有限責任。
最高法院在法函（1996）56號復函、法釋（1998）13號批復中，對驗資機構的虛假驗資賠償責任的規定均為“在其證明金額的范圍內承擔賠償責任”；而在其法釋（1997）10號的批復中卻規定為：“該驗資單位應當對公司的債務在驗資報告不實部分或虛假資金證明金額以內，承擔民事賠償責任”。僅從字面上看，前者沒有“虛假”或“不實”之類的限定詞，似乎是指驗資報告證明的金額多少就賠償多少，而不是指“虛假”或“不實”部分。若為此解，那么驗資機構究竟是在其“證明金額的范圍內”還是在其“驗資報告不實部分或虛假資金證明金額以內”承擔賠償責任？能否理解為法釋（1998）13號批復的后規定，是對（1997）10號批復的前規定的修改，而由驗資機構承擔“在其證明金額范圍內”的賠償責任？筆者持否定態度。因為如前所述，驗資機構對虛假驗資的賠償責任適用的歸責原則應是過錯責任原則，而其過錯應只是在于驗資不實或虛假部分，實際到資部分并無過錯可言。且驗資報告具有時效性，它只是證明截至驗資報告日這一時刻的被審驗企業實收資本（股本）。驗資之后企業因經營虧損或抽逃出資等，使驗資時確認到位的那部分企業資本減少而導致第三人債權受損的，該損失與驗資并無因果關系。正如財政部財協字（1999）102號通知所指出的，“驗資報告不應被視為是對被審驗單位日后賠償能力作出的保證，也不應被視為是對被審驗單位持續經營能力及其經營效率、效果作出的保證”。因此在適用時應按照法釋（1997）10號批復文件，把“證明金額”理解為驗資的不實或虛假部分，在此范圍內由驗資機構承擔賠償責任。基于這種有限責任，法釋（1997）10號批復進一步指出：“驗資單位對一個或多個債權人在驗資不實部分之內承擔的責任累計已達到其應當承擔責任部分限額的，對公司的其他債權人則不再承擔賠償責任”。
四、虛假驗資賠償責任的適用范圍。
虛假驗資賠償責任的適用范圍包括賠償主體范圍、驗資企業范圍。
（一）賠償主體范圍。
目前，《會計法》第42條、最高院法函（1996）56號復函、法釋（1998）13號批復對虛假驗資賠償責任的承擔主體即驗資機構的表述主要是指會計師事務所；而最高院法釋（1997）10號批復中的表述除了會計師事務所外還加上金融機構；財政部財協字（1999）102號所稱的驗資主體為“注冊會計師及其所在的會計師（審計）事務所。”這就產生了兩個疑問：一是作為賠償主體的驗資機構的范圍是限于會計師事務所還是包括審計事務所、金融機構？二是賠償主體可否是注冊會計師等個人？筆者認為第一個問題不應只限于會計師事務所。《公司法》第26條及第91條等相關法條對于企業的驗資規定由“法定驗資機構”進行，而會計師事務所、審計事務所、金融機構等都為法定驗資機構。這些機構雖有不同的性質與職能，但在企業驗資方面的驗資要求與其驗資報告的證明力是相同的，其對于內資企業法人設立的驗資報告均通過企業營業執照上載明的注冊資金而對社會具有公示性。如果其驗資違反法律規定出具虛假驗資報告，且給企業債權人造成損害的，均應作為賠償主體。第二個問題則要視驗資機構法律地位的不同而具體分析。《會計法》第42條規定：“會計師事務所違反本法規定，給委托人、其他利害關系人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”基此，會計師事務所等驗資機構應作為虛假驗資的賠償主體，承辦驗資業務的注冊會計師原則上只能作為驗資機構內部追償法律關系的主體，即被追償人。但是依照《會計法》第23條等有關規定，如果驗資機構是由注冊會計師合伙設立成為合伙體的，作為合伙人的注冊會計師應對合伙設立的驗資機構的債務承擔連帶責任，在虛假驗資的賠償中應與該驗資機構共同作為賠償主體。
一、關于驗資定義和驗資各方的責任
1．驗資的定義。新公告所稱驗資，是指注冊會計師依法接受委托，按照獨立審計準則的要求，對被審驗單位注冊資本的實收或變更情況進行審驗，并出具驗資報告。與原公告相比，新公告的主要變化在于：（1）驗資依據。驗資時，注冊會計師除需遵循驗資公告的要求以外，還應按照《獨立審計基本準則》和其他具體審計準則的要求執行驗資業務，如簽訂業務約定書、編制驗資計劃、實施審驗程序等。新公告將驗資依據從驗資公告擴展為獨立審計準則，使驗資依據更加明確，也方便注冊會計師更好地執行驗資業務。（2）被審驗單位和驗資種類。新公告所指被審驗單位是指在中國境內擬設立或已設立的，依法應當進行驗資的。相應地，驗資分為設立驗資和變更驗資，分別對被審驗單位注冊資本的實收和變更情況進行審驗。在實務中，除了設立驗資以外，企業合并、分立、發行新股或轉讓股權等現象也很普遍，變更驗資日益增多。比較而言，變更驗資較設立驗資復雜。原公告定位在設立驗資上，已不適應的需要。新公告增加了變更驗資的內容，并對其定義、目的、范圍等進行規范。
2．驗資各方的責任。新公告第四條規定，“按照國家相關法規的規定和協議、合同、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整，是出資者及被審驗單位的責任。”第五條規定，“按照獨立審計準則的需求，對被審驗單位注冊資本的實收或變更情況進行審驗，出具驗資報告，是注冊會計師的責任。”原公告在“一般原則”和“驗資報告”中也規定了注冊會計師和被審驗單位的責任，與之相比，新公告增加了對出資者出資責任的規定，而且在“總則”中即明確指出驗資各方應負的責任，更有強調意味。新公告還特別指出，“注冊會計師的責任不能替代。減輕或免除出資者及被審驗單位的責任。”在實務中，很多驗資訴訟是因為注冊會計師缺乏責任感引起的，但也有些是因為公眾不清楚注冊會計師應負責任所致，出資者及被審驗單位設置“驗資陷階”的情況也很多。新公告明確了驗資各方應負的責任，既有利于規范驗資工作，又能有效保護注冊會計師的合法權益。
3．驗資原則。面對日益增加的驗資風險，新公告在原公告“獨立、客觀、公正”原則的基礎上，還規定注冊會計師執行驗資業務應保持應有的職業謹慎。
二、關于審驗范圍與程序
1．獲取注冊資本實收（或變更）情況明細表及對被審驗單位的建賬要求。新公告第九條規定，“注冊會計師應當向被審驗單位獲取注冊資本實收情況明細表或注冊資本變更情況明細表。”這個內容是原公告所沒有的。注冊資本實收（或變更）情況明細表可視作管理當局聲明，被審驗單位應對其編制及相關資料的真實性、合法性和完整性負責。獲取注冊資本實收（或變更）情況明細表可使被審驗單位明確其應負責任。新公告第九條還提出了對被審驗單位的建賬要求。與原公告相比，新公告指出被要求建賬的是“依法應當建立會計帳簿但尚未建立的被審驗單位。”增加“依法”二字不僅使表述更加嚴謹，也更符合驗資實務中的某些情況。
2．審驗范圍。新公告定位在設立驗資和變更驗資上，規定了相應的審驗范圍。新公告第十條規定，設立驗資的審驗范圍“包括出資者、出資金額、出資方式、出資比例、出資期限和出資幣種等”。第十一條規定，“增加注冊資本時，審驗范圍包括與增資相關的出資者、出資金額、出資方式、出資比例、出資期限、出資幣種及相關會計處理等。減少注冊資本時，審驗范圍包括與減資相關的減資者、減資金額、減資方式、減資期限、減資幣種、債務清償或擔保情況、相關會計處理以及減資后的出資者、出資金額和出資比例等。”與原公告相比，新公告增加了變更驗資的審驗范圍，而且相關規定更詳細，能更好地指導注冊會計師執行驗資業務。
3．審驗程序。注冊會計師應實施必要的審驗程序，收集充分、適當的審驗證據，為出具驗資報告提供合理基礎。與原公告相比，新公告增加了一些重要的審驗程序，如審驗貨幣出資時，應向被審驗單位開戶銀行發函詢證。對于股份有限公司向社會公開募集的股本，應檢查股票發行費用清單。審驗實物出資時，應觀察、監盤實物。這些新規定能幫助注冊會計師更好地收集審驗證據，防范驗資風險。為適應經濟發展的需要，新公告第十二條還特別規定，“以凈資產折合實收資本（股本）的，或以資本公積、盈余公積、未分配利潤、出資者的債權等轉增實收資本（股本）及因合并增加實收資本（股本）的，或因合并、分立、注銷股份等減少實收資本（股本）的，應當按照國家有關規定，在審計的基礎上驗證其價值。”
4．審驗產權轉移手續。新公告指出，當出資者以實物或無形資產出資時，注冊會計師應檢查其產權轉移手續是否已依法辦理。若國家規定了辦理期限，但在驗資未辦妥，注冊會計師還應獲取被審驗單位與其出資者簽署的在規定期限內辦妥產權轉移手續的承諾函，并在驗資報告的說明段中予以反映。這些新規定充分體現了“注冊會計師應保持應有的職業謹慎”這一驗資原則，明確了被審驗單位及出資者的責任，有利于保護注冊會計師的合法權益。
5．驗資關注事項。新公告第十四條規定，“對于分期出資或變更資本，注冊會計師在審驗時應當關注被審驗單位以前的注冊資本實收情況。”若被審驗單位以前存在虛假出資或出資不到位的情況，注冊會計師應重新評估驗資風險，并采取適當措施，如追加審驗程序或解陳業務約定等。
6．利用專家的工作。原公告規定注冊會計師對專家的工作結果負責，而新公告將其修訂為注冊會計師應對利用專家工作結果所形成的審驗結論負責。這一修訂更準確地反映了注冊會計師應負的審驗責任。
三、關于驗資報告
1．合理保證。在我國現階段，公眾對驗資的期望過高且不切實際，誤認為被審驗單位的注冊資本只要經過注冊師審驗，就不再存在任何錯誤或舞弊。因而，少數出資者及被審驗單位設置“驗資陷講”，卻使注冊會計師及其所在事務所成了“替罪羊”。為保護注冊會計師的合法權益，保證注冊會計師行業的持續、健康，新公告明確規定，驗資報告只能合理保證已驗證的被審驗單位注冊資本的實收或變更情況符合國家相關法規的規定和協議、合同、章程的要求，而不應被視為是對被審驗單位驗資
報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。
2．驗資報告的基本。與原公告相比，新公告的主要變化在于：（1）說明段。原公告并未將說明段列為驗資報告的基本要素，注冊會計師只是在認為必要或與被審驗單位存在重大異議時，才在驗資報告的意見段之后增列說明段。新公告則明確規定，驗資報告必須包括說明段，說明段應當說明驗資報告的用途、使用責任及注冊會計師認為應當說明的其他重要事項。將說明段作為驗資報告的基本要素，除可提醒報告使用者注意某些重要事項外，還可明確驗資報告的使用責任。委托人、被審驗單位及其他第三者因使用驗資報告不當所造成的后果，與注冊會計師及其所在會計師事務所無關。（2）附件。雖然注冊會計師在出具驗資報告的同時，還要附送已審驗并經被審驗單位簽章的注冊資本實收（或變更）情況明細表以及其他必要文件，但這些附件并非驗資報告的基本內容，其真實性和合法性應由被審驗單位負責。因此新公告第十九條并未將附件作為驗資報告的要素，這樣修訂更合理。
3．驗資意見。實務中，出資者分期出資的情況很普遍。對此，新公告第二十條專門規定，“如果出資者分期繳納注冊資本，注冊會計師僅對本期注冊資本的實收情況發表審驗意見。對以前各期注冊資本實收情況，注冊會計師應當在驗資報告說明段中說明進行審驗的會計師事務所名稱及其驗證情況，并說明包括本期在內的累計注冊資本實收金額。”這樣規定明確了注冊會計師及其所在會計師事務所應負的責任，可保護他們的合法權益。
4．拒絕出具驗資報告的幾種情況。與原公告不同，新公告在此部分增加了因出資者的原因導致注冊會計師拒絕出具驗資報告的情況，同時還指出注冊會計師應解除業務約定，從而使注冊會計師在具體執行驗資業務時有據可依，而不會因此違約。
驗資業務作為注冊會計師的法定鑒證業務之一，既是會計師事務所收入的重要來源之一，也是事務所業務實現多元化經營方針的重要組成部分。然而受多種原因影響，驗資一直是事務所的“雞肋”業務，其風險與收入存在不對等性。作為理性經濟人，在實際業務中不少會計師事務所對驗資業務采取回避態度。為了促進我國注冊會計師行業的健康發展，需要對驗資實務中存在的風險進行識別，并采取適當的防范措施。
一、驗資業務相關概述
（一）驗資業務概述
驗資作為一項鑒證業務，是市場經濟發展的重要組成活動，尤其在信用環境不發達的經濟體系中，在企業設立時具有重要的欺詐防范功能（而在美國或其他信用高度發達的經濟環境中，驗資業務沒有存在的基礎）。《中國注冊會計師審計準則第1602號――驗資》規定，“驗資是指注冊會計師依法接受委托，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，并出具驗資報告。”驗資報告作為具有法定證明效力的文件，供被審驗單位申請設立登記或變更登記及據以向出資者簽發出資證明時使用，通過注冊會計師的審驗業務，對于虛假出資活動具有一定程度的清洗、隔離作用。但由于驗資報告自身固有的缺陷，《中國注冊會計師審計準則第1602號――驗資》第三十四條規定，“驗資報告不應被視為對被審驗單位驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。委托人、被審驗單位及其他第三方因使用驗資報告不當所造成的后果，與注冊會計師及其所在的會計師事務所無關。”
在具體實務中，驗資分為設立驗資和變更驗資。而本文所要探討的是企業設立驗資過程中的風險與對策。
（二）驗資風險與主要成因
驗資風險是指注冊會計師出具驗資報告存在不恰當意見而可能帶來的損失和危害。根據投資收益理論，理性經濟人在進行某項業務活動時，要求風險與收益具有對等性，否則投資者將采取不作為的態度。但由于驗資業務的特有屬性與復雜性，使得注冊會計師的驗資收入與其所承擔的驗資風險具有較大的差異性。而實際中造成這種差異的主要客觀原因有以下幾點：
1.服務與需求目標的不一樣
注冊會計師出具的驗資報告在一定的期限內具有一定的鑒證作用。由于注冊會計師自身業務能力有限性與驗資報告的固有缺陷，使得驗資報告承載了第三人過多的期望。根據相關規定，驗資報告只是對企業某一時點出資情況的一種靜態證明，不具有今后保證的溯及力。但現實經濟活動中較多的第三方使用者將驗資報告作為驗資企業以后償債能力的保證書。最高人民法院2007年12號函也指出，“會計師事務所在報告中注明本報告僅供年檢使用、本報告僅供工商登記使用等類似內容的，不能作為其免責的事由。”因此在實際生活中企業若發生經營失敗，使第三方遭受損失，則第三方將相關的會計師事務所與出具資金證明的其中介機構作為連帶責任人進行訴訟，從而使會計師事務所面臨較大的訴訟風險。
2.行業間的理解不一樣
由于其自身行業特點、思維與理解方式的不一樣，導致注冊會計師、律師與法官之間對驗資業務存在較大的理解差異。在實務中，法院是按相關司法解釋來判案，而注冊會計師執業卻根據財政部的相關文件進行操作，在這種不一樣的思維方式情況下，當出現法律訴訟時受損害的只能是注冊會計師。同時律師事務所作為自負盈虧的中介機構，其存在的目的更多是為了獲得經濟收入，維護社會公平正義更多是一種附帶產品，因此有時會推動第三方加強對事務所訴訟的動機。1996年最高人民法院出具的56號函指出，“會計師事務所出具的虛假驗資證明無特別注明，給委托人、其他利害關系人造成損失的，根據《中華人民共和國注冊會計師法》第四十二條的規定，亦應當依法承擔賠償責任。”這進一步把注冊會計師推向風口浪尖。
3.客戶與第三方的合謀
驗資，作為一種受托業務，其活動的順利執行與完成需要客戶與相關第三方的配合。但在實際中，某些客戶為了實現虛假出資的目的，會通過不正當的手段購買某一些中介結構的不合法證據，故意隱瞞自身真實的信息。在這種情況下，注冊會計師即使保持了應有的職業謹慎性，也未必可以發現驗資中的腐敗現象。雖然最高人民法院2007年12號函指出，在“審計業務所必須依賴的金融機構等單位提供虛假或者不實的證明文件，會計師事務所在保持必要的職業謹慎下仍未能發現其虛假或者不實”的情況下，注冊會計師可以提出免責請求，但實際中對于注冊會計師在執業過程中是否遵守了職業謹慎性的判斷，存在較大的主觀性。
二、具體驗資業務的風險與防范
《公司法》規定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。”在實務中對應的驗資業務對象主要包括貨幣、實務與無形資產。由于不同性質的資產具有不同的價值與使用特點，使得注冊會計師在實施驗資業務過程中，所承擔的風險與執行的流程也會不一樣，從而對應的風險防范措施也將不同。
（一）貨幣資金驗資業務的風險及防范
住所：_________
郵編：_________
聯系電話：_________
乙方：_________
法定代表人：_________
住所：_________
郵編：_________
聯系電話：_________
雙方經友好協商就驗資服務問題約定如下：
第一條 驗資范圍
乙方的驗資范圍為甲方截止于_________年_________月_________日（包括本日）的實收資本。
第二條 資料的提供
2．1 在乙方驗資之前，甲方應為乙方提供驗資所須的資料：
（1）工商行政管理部門核發的《名稱核準通知書》；
（2）甲方股東簽署的公司章程；
（2）其它相關資料。
2．2 甲方提供資料的期限為_________年_________月_________日止。
第三條 陳述和保證
3．1 甲方向乙方陳述和保證如下：
（1）其保證所供資料的真實性、合法性、完整性；
（2）甲方的所有股東同意簽訂該協議；
（3）本協議自簽訂之日起對其構成有約束力的義務。
3．2 乙方向甲方陳述和保證如下：
（1）其是一家依法設立并有效存續的有限責任公司；
（2）其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為（包括獲得所有必要的政府批準）授權簽訂和履行本協議；
（3）其保證出具的驗資報告真實、合法；
（4）本協議自簽訂之日起對其構成有約束力的義務。
第四條 定金的支付
甲方應于_________年_________月_________日前向乙方繳納驗資定金人民幣_________元；
第五條 項目負責人
5．1 甲方同意乙方指派_________會計師為本項目主要負責人；
5．2 未經得甲方同意，乙方不得另行指派他人。
第六條 驗資服務完成期限
乙方應在_________年_________月_________日前完成驗資，出具驗資報告。
第七條 驗資費的結算
7．1 乙方在驗資過程中支付的費用，由乙方承擔。
7．2 乙方完成驗資服務，甲方應向乙方支付驗資費共計人民幣_________元，甲方所付的定金抵作驗資費；
7．3 驗資費于乙方出具驗資報告后的_________天內支付。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
近年來，驗資訴訟案件不斷增多，一些事務所為了避免驗資帶來的風除，盡可能地少做或不做驗資業務，但這會導致注冊會計師不能滿足驗資業務需求的問題。為此，我們認為逃避驗資業務不是解決問題的最佳方法，問題的關鍵是如何提高驗資質量，合理規避驗資風險。
一、涉及貨幣出資的事項分析
事項1：自然人甲、乙、丙、丁共同出資組建A有限責任公司，合同規定甲、乙、丙、丁分別出資人民幣25，000元，各占注冊資本的25%。注冊會計師實施了必要的審驗程序，即向銀行函證，核對函證、銀行對賬單和進賬單是否一致，檢查進賬單真偽和要素是否完備，并審驗了注明投資款10萬元的進賬單。
分析：注冊會計師對該事項的審驗符合《獨立審計實務公告1號一驗資》及其規范指南的要求，但為了避免：(1)各個自然人之間代為出資而引起的權責糾紛。注冊會計師取得的進賬單上顯示的是各出資者繳款的匯總金額，不能反映各個投資人實際出資情況，如果某個出資人如丙方沒有資金，私下協議由其他出資人代為墊付，這在注冊會計師取得的證據中沒有辦法得知，并且在各個出資人擬設立公司的良好關系下，他們也不會把實情告訴注冊會計師。但一旦出資人之間出現矛盾，其權責無法私下調和需要司法介入時，代為出資方可能會控告注冊會計師驗資報告不實，因為實際情況是丙方沒有出資;(2)出資人用借款出資，取得驗資報告拿到營業執照后，立即抽逃資本還債。注冊會計師還應關注和取得以下證據：(l)證明各個自然人經濟狀況的資料;(2)由各個出資人、被審驗單位簽名蓋章的出資人貨幣出資清單。如果某一出資人的經濟狀況不能保證其貨幣出資，注冊會計師應謹慎出具驗資報告;如果存在代為出資的情況，注冊會計師還應取得由出資方、代為出資方共同簽名的委托受托代為出資協議，并關注出資方和代為出資方的權利義務，尤其是代為出資款的償付條款的規定。
事項2：甲、乙、丙三方共同出資組建A外商投資公司，注冊會計師審驗三方投入A公司的貨幣資金時，發現一張3月2目的300萬元的轉賬憑證是B公司轉入A公司，A公司提供了一份由B公司出具的B公司轉入A公司的貨幣資金300萬元是B公司欠乙、丙兩公司的款項的證明材料，要求注冊會計師把300萬元驗證為乙、丙兩公司對A公司的貨幣出資。
分析：注冊會計師可以通過審驗證明3月2日確有300萬元的貨幣資金進入 A公司，但對于 300萬元貨幣資金的權屬及其是否屬于投資款尚沒有取得令人滿意的證據，注冊會計師遇到這種事項必須小心，因為我國尚沒有關于代為投入出資款的法規規定，而且代為投入出資款的雙方串通弄虛作假的可能性較大，因此，注冊會計師最好不審驗這種情況的出資。但如果現實中要求注冊會計師對這種事項進行審驗，注冊會計師還應關注和取得以下證據：(1)乙、丙公司和B公司之間的經濟業務行為及其所欠款項的原始憑證的復印件;(2)乙、丙公司和B公司共同簽名的委托受托代為投入出資額的協議，并得到A公司和甲方的同意;(3)乙、丙公司共同簽名的貨幣出資聲明書，主要注明300萬元貨幣出資各占的份額;(4)乙、丙公司財務狀況及其資料。如果不能取得以上證據或根據取得的證據表明B公司欠乙、丙公司的款項不可信，注冊會計師不能確認此貨幣出資。
事項3：注冊會計師一進駐被審驗單位S公司，S公司就給注冊會計師提供了完整的驗資證據和相關材料，其中包括出資方甲方貨幣出資的銀行進賬單、銀行對賬單以及向銀行詢證函回國。
分析：在驗資實務中，被審驗單位能夠提供出較完善的驗資相關資料，對注冊會計師來講，是一件幸事，但驗資應是注冊會計師主動取證的過程，主動取證不是被審驗單位提供什么資料，注冊會計師就驗證什么，而是注冊會計師根據驗證目標的需要，設計適當的審計程序，在有效控制審驗程序實施中獲取有力的證據，因此，注冊會計師對貨幣資金進行驗證時，不僅要謹慎地審驗被審計單位提供的進賬單和銀行對賬單的真偽，還應親自寄發和收回、分析向銀行函證出資款的回函，詢證函不能讓被審驗單位一并辦理，以避免被審計單位和銀行的串通作弊而提供虛假證據。
二、涉及非貨幣資產出資的事項分析
事項個甲方以一新建的房屋建筑物投入被審驗單位A公司，并提供了建筑房產的決算書、付款憑證，以及該房屋所占土地的租賃協議，土地租賃期為20年。
分析：雖然造房屋確實為甲方建造，但由于它建在租賃土地上，不能取得土地證，其權屬問題容易發生經濟糾紛，注冊會計師不能確認甲方以此實物出資。
事項5：甲方以一批抵債收回的存貨投入被審驗單位A公司，不能提供存貨的發票，僅提供了某具有資格的評估機構對存貨所做的評估報告。
分析：由于存貨價值、存在性和權屬的變動性大，因此以存貨投資的驗證本身風鹼性大，初果被審驗單位原合同、章程中沒有規定以存貨作為出資，被審驗單位只是為了湊夠足額出資而準備修改合同、章程以存貨出資，這時在沒有購買存貨的發票表明存貨的歸屬情況下，注冊會計師最好不要確認此存貨投資。但如果合同章程中明確規定以存貨方式出資，表明存貨為生產經營所必需，注冊會計師應謹慎地關注和取得以下證據，驗證存貨投資：(1)實物出資清單。注冊會計師應把實物出資清單鎮列的存貨品名、規格、數量、作價、出資日期等內容與協議、合同、章程的規定相核對，并實地觀察、監盤存貨的數量及其品質狀況，在出資清單上記錄審驗情況;(2)評估報告;(3)投資各方及其被審驗單位對存貨評估的確認書，如為國有資產，是國資部門的確認文件。注冊會計師應關注投資各方確認存貨的價值是否以評估報告為基準，如果與評估結果懸殊大，注冊會計師應建議被審驗單位重新考慮對存貨的確認;(4)財產交接清單;(5)存貨發票的復印件，如果是抵債收到的發票，由于其購貨方不是投資者，還需要檢查債務重組協議及其相關憑證，獲取投資方對該存貨的所有權證明。
事項6：注冊會計師承接了A公司變更驗資業務。A公司原注冊資本為100萬元，甲方投入的工業訣竅25萬元，占注冊資本的250。A公司運營幾年后的其無形資產一工業訣竅的賬面價值為10萬元。這時，A公司增資擴股，其注冊資本為200萬元，甲方以某一專利權40萬元投入A公司。
分析：注冊會計師對于無形資產的投入驗證，除檢查知識產權、非專利技術和土地使用權等無形資產出資清單中的名稱、有效狀況、作價等內容是否符合協議、合同、章程的規定;檢查無形資產的評估情況及其投資各方的確認情況;檢查無形資產的權屬證書以及無形資產交接手續和交接清單外，還應關注無形資產投入占注冊資本的比例是否符合國家有關規定。即演算知識產權、非專利技術投入占變更后注冊資本的比例是否超過20%(如果是省部級高新科技部門認可的高新技術成果出資，(可達35%)該事項中知識產權、非專利技術投入所占比例為(25+40)/200=32.5%，超過了20%，注冊會計師應建議A公司增資時把專利權中價值25萬元確認為甲方的資本投資，專利權其余不可分割的價值15萬元經投資各方的協商確認為A公司對甲公司的負債或資本公積。
事項7：注冊會計師承接了對A公司的設立驗資業務，了解到甲方投入到A公司的機器設備、貨幣資金會計數額超過甲公司凈資產的50%;乙方對A公司投入的房屋建筑物、專利技術合計為100萬元，而己公司近年來報表確認凈資產均為負數。
分析：此事項的問題在于出資方違背了公司法關于對外投資的規定，以及出資方長年虧損、資不抵債時，注冊會計師是否可以接受驗資委托企業。雖然《公司法》第十二條規定公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過凈資產的50%，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。但沒有相關法規明確規定公司不能接受出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產的50%時的出資。因此，只要注冊會計師取得被審驗單位有關管理部門設立或變更的批準文件，以及其合同、章程、相關協議，注冊會計師可以接受此種情況的驗資委托，但應注意這樣的驗資風險大，容易出現出資方虛假出資、出資后抽逃資本以及出資方逃廢債務等風險，因此，注冊會計師應謹慎地關注出資方的財務狀況，并在驗資報告的意見段后加解釋說明段予以充分披露出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產的50%等情況。三、凈資產出資事項分析
事項8：注冊會計師承接了A股份有限公司的變更驗資業務。A公司是由A國有企業改制而來的，改制前A企業執行工業企業會計制度，在改制審計和評估時，凈資產的確認都是以工業企業會計制度確認的價值為基礎，改制后按照《企業會計制度》進行會計處理時，A公司的凈資產因計提各項減值而減少。
分析：注冊會計師在驗資時根據改制審計和評估確認的凈資產折股確認改制企業的出資，與改制后按照《企業會計制度》進行會計處理之間資產的差額，容易被社會公眾或其他股東認為是驗資不實造成的，因此，注冊會計師在接受改制企業變更驗資業務時，應建議被審驗單位按照《企業會計制度》的相關會計處理進行改制審計和評估，確認凈資產，否則，注冊會計師應在驗資報告的意見段后的說明段說明該事項。
事項9：A國有企業2000年7月31日為改制基準日，把其凈資產1，200萬元折股設立A股份有限公司，期間其生產經營沒有間斷，在2001年2月3日A公d委托注冊會計師對此作變更驗資，截止到2001年A公司的凈資產為對萬元。A公司向注冊會計師提供了截止到2000年7月31日的改制審計報告和評估報告，以及截止到2001年1月31日A公司的會計報表及其相關賬簿。
分析：此事項的問題在于根據改制審計報告和評估報告確認的驗資基準日與驗資外勤工作日的間隔太長，而且期間業務活動不斷變化，驗資的風險增大，如果注冊會計師根據相關情況的了解認為驗資風險不能承受，可以拒絕接受業務委托;如果注冊會計師認為自己可以控制和承擔此驗資風險，除執行一般審驗程序外，還應考慮對2000年7月31日至2001年1月31日A公司的財務狀況實施必要的審計，關注期間引起凈資產變動的明細情況，并形成相應的審驗工作底稿。同時，在驗資報告的意見段后增加說明段，充分披露該凈資產的變動情況。值得注意的是，驗資基準日和注冊會計師審驗日期一般不應間隔時間太長。
一、對驗資資金來源的審查義務及責任
在現實操作中，例如某企業注冊驗資“企業名稱預先核準通知書”中一出資人為B，實際驗資資金是先從A轉入B的結算賬戶，再由B向驗資賬戶轉賬繳存驗資賬戶；也存在由A的銀行賬戶中直接取現，以B的名義繳存到驗資賬戶。根據支付結算辦法“誰的錢進誰的賬，由誰支配”的原則，商業銀行無權干涉客戶資金的使用。而在《商業銀行內部控制指引》中又要求“商業銀行又應當認真遵循“了解你的客戶”的原則，對于此類明知是借款驗資，銀行是否可以辦理？會否承擔不利的法律責任？
筆者認為，由于我國法律、法規沒有對借款驗資作出禁止性規定，因此盡管借款驗資做法不妥，但這只是出資人與其債權人之間的民間借貸行為，銀行無權干涉，銀行即使辦理了借款驗資業務，也不會承擔法律責任。但銀行應就此交易重點關注相關賬戶的支付交易情況。銀行經甄別后，對于有合理理由懷疑支付交易涉及違法犯罪活動的，應將其作為可疑交易按規定報告中國反洗錢監測分析中心。在此環節中，銀行的審查責任的主要是，要保證驗資資金的資金匯繳人與“名稱預先核準通知書”中的出資人名稱一致。
二、對驗資基礎資料的審查義務及責任
商業銀行應履行好對驗資賬戶開戶資料真實性、完整性、合規性的風險防控。《人民幣結算賬戶管理辦法》規定對注冊驗資應憑工商行政管理部門核發的“企業名稱預先核準通知書”或有關部門的批文在商業銀行開立驗資臨時存款賬戶；對增資驗資應憑增資企業基本存款賬戶的開戶許可證、增資企業股東會或董事會決議等證明文件，在商業銀行開立一個增資臨時存款賬戶。同時也明確要求商業銀行應負責對賬戶開戶申請資料的真實性、完整性和合規性進行審查。銀行應采取加強業務培訓、利用技術手段、建立與公安、工商部門協作機制等各種措施，擔高識別證明文件真偽的能力。銀行只有履行了盡職審查的職責才能實現對資料三性的核查職責，才能對驗資證明業務的辦理把好第一道風險關。
三、對開戶人資格的審查義務及責任
對照2011年8月5日的《中國人民銀行關于進一步加強人民幣銀行結算賬戶開立、轉賬、現金支取業務管理的通知》在驗資業務開戶環節，還應尤其關注同一自然人作為具體經辦人員辦理兩個以上驗資賬戶開立業務，銀行除審核存款人提供的開戶證明文件外，應采取回訪、實地查訪、向公安、工商行政管理部門核實等一項或多項措施進一步核實存款人身份，同時應審核被授權人是否為授權單位工作人員，銀行應采取審核被授權人工作證件等措施予以核實。
四、對驗資資金使用的審查義務及責任
《人民幣結算賬戶管理辦法》規定驗資期間，驗資賬戶只收不付，如驗資不成功申請退回出資款需要在臨時存款賬戶有效期屆滿前退還資金的，應出具工商行政管理部門的證明；無法出具證明的，應于賬戶有效期屆滿后辦理銷戶退款手續。驗資賬戶資金退還給原匯款人賬戶，驗資資金以現金方式存入，出資人需提取現金的，應出具繳存現金時的現金繳款單原件及其有效身份證件。
注冊驗資成功后，客戶憑工商營業執照等資料申請將注冊驗資臨時賬戶轉為基本存款賬戶。增資驗資成功后憑已變更的營業執照辦理增資驗資臨時賬戶銷戶，把驗資資金轉入單位的結算賬戶。對驗資成功后驗資資金的流向是否為抽逃出資應為會計師事務所及工商核準部門審核的范圍。
五、可能承擔法律責任的情況
一、外商投資企業外方權益驗資詢證的含義
外商投資企業外方權益驗資詢證是指會計師事務所在為外商投資企業注冊資本金驗資時，向企業注冊地所在外匯局發出《外資出資情況詢證函》，外匯局根據中國外匯管理政策的相關規定，對外方出資的合規性和真實性予以確認，從而出具固定格式的《詢證回函》，同時對實際利用外資進行統計的一項制度。
外商投資企業設立時，在外匯局辦理了外匯登記；其后外方權益注入時，外匯局通過賬戶管理系統、直接投資外匯管理信息系統、國際收支申報系統、結售匯信息管理系統和電子口岸聯網核查系統對相關數據進行核實，并與企業設立之初登記信息相互核對，因此能夠確保外商出資的合規性，也能提高實際利用外資統計數據的真實性和準確性。由于中國對資本項目下外匯仍然實行管制，外匯局對外方權益流入的環節能有效監管，資金流向均有交易記錄，交易數據從金融機構會計系統直接產生，因此，外資企業驗資風險較內資企業驗資要小得多，會計師事務所向外匯局申請驗資詢證，能夠獲取外方權益注入的準確信息，能夠減少虛假出資和抽逃注冊資本的風險，有利于會計師事務所業務開展。
二、外商投資企業外方出資形式和驗資詢證類型
(一)外商投資企業設立形式和出資形式
外商投資企業從設立形式來看，可以分為新設企業(也稱“綠地投資”)和并購設立兩種基本形式。從出資形式來看，外方可以采取以下出資方式：(1)境外流入現匯出資；(2)外方以境內合法來源的外匯出資(如投資性外商投資企業境內原幣劃轉)；(3)人民幣利潤再投資；(4)因境內企業清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得再投資；(5)實物出資；(6)無形資產出資；(7)已登記外債、應付股利轉增資本；(8)資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本；(9)外方收購中方股權和資產；(10)外方以境內股權出資等。外商投資企業外方注冊資本發生變動時，包括增資和減資，均應委托會計師事務所向外匯局辦理驗資詢證。外方股東收購中方股權或者資產，因為不涉及企業注冊資本變動，外方僅需作轉股外資外匯登記，不需要委托會計師事務所辦理驗資詢證。
(二)外商投資企業外方權益驗資詢證類型
根據外方權益資金流動的方向，可以將驗資詢證業務分為流人類和減資類兩種類型，流人類就是外商投資企業外方權益的增加；減資類就是外商投資企業外方權益的減少。外方權益流入可以采取上述十種形式，同時對應著以下四種驗資詢證類型。
1.現匯出資詢證。主要是解決外方境外、境內現匯出資的合法性和真實性，會計師事務所持工作聯系函、驗資詢證申請(流入類)、外國投資者出資情況詢證函、投資資金如來源境內銀行應提交境內原幣劃轉核準件等材料辦理，外匯局審核無誤后出具“所詢外匯賬戶系由我局批準設立”的回函意見。
2.實物出資詢證。為了核實境外實物投資是否向境外付匯，有無重復驗資登記，會計師事務所持工作聯系函、驗資詢證申請(流入類)、外國投資者出資情況詢證函、無外匯指定銀行和外匯局專用章的進口報關單、商檢部門或質量部門出具的“商品價值鑒定書”等材料申請辦理驗資詢證，外匯局通過進出口報關單聯網核查系統查詢，確保進口貨物沒有對外付匯情況下，出具“所詢進口貨物報關單與核查系統相符且未憑以付匯”的回函意見。商檢部門價值鑒定機構對出資實物的價值鑒定金額與進口貨物報關單或進境貨物備案清單金額不一致的，以商檢價值鑒定金額為準。中外合作有限責任公司的外國投資者以實物出資的，其價格可以由合營各方評議商定，不能提供商檢部門或者質檢部門出具的“商品價值鑒定書”的，應提供合營各方評議商定的投資實物的價值證明文件。
3.無形資產出資詢證。由于無形資產出資不涉及收付匯行為，外匯局主要根據會計師事務所提交的聯系工作函、驗資詢證申請(流人類)、外國投資者出資情況詢證函、擬出資的無形資產的價值評估報告等材料，進行數據統計，并出具“所詢企業外方無形資產出資已登記、本回函僅具有證明其已登記的效力”。外匯局對無形資產評估價值的真實性無法核實，只能審查實際出資形式、出資金額是否與外商投資企業設立之初的約定相符。
4.核準件詢證。外方以人民幣利潤再投資，因境內企業清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得再投資，已登記外債、應付股利轉增資本，資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本，外方以境內股權出資等，均需要外匯局對其交易行為核準，并且出具相應資本項目外匯業務核準件。核準件驗資詢證的主要目的是證實核準件的真實性，對核準交易的項目是否在規定的時間內交割完成。這類驗資詢證相對簡單，外匯局都有前期信息，會計師事務所向外匯局提交工作聯系函、驗資詢證申請(流人類)、外國投資者出資情況詢證函、資本項目外匯業務核準件等材料即可，外匯局審核實際出資形式是否與資本項目外匯業務核準件相符，如果審核無誤，出具“所詢資本項目外匯業務核準件系由外匯局簽發”的回函意見。
外商投資企業外方權益減少也需要辦理驗資詢證，一方面外匯局能夠準確統計實際利用外資變動情況，另一方面，還可以審核外方減資所得權益在境內外處置情況，會計師事務所應提供聯系工作函、驗資詢證申請(減資類)、外國投資者出資情況詢證函等材料，外匯局審核無誤后，出具“該企業減資事項已經我局驗證并登記”的回函意見。外方對未到資部分的注冊資本減少出資的，無需辦理驗資詢證手續，外方只是減少了出資義務，只需在外匯局辦理外匯登記變更即可。
三、外商投資企業外方權益驗資詢證注意事項
(一)實際繳款人與驗資股東名稱可以不一致，如果名稱不一致，應備注說明
實際繳款人名稱主要是從資金流入的SWIFT報文(Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication)、銀行進賬單和銀
行人賬單來識別。特別是SWIFT報文中有匯款人名稱、匯款路徑、匯款銀行、收款人名稱、收款銀行等重要信息。驗資股東名稱主要從外商投資企業批準證書、外商投資企業合同和章程中判斷，通常都有外方股東的標準中文全稱和外文全稱。通過對SWIFT報文實際繳款人名稱和外商投資企業批準證書上驗資股東名稱的比較，可以非常容易識別實際繳款人與驗資股東名稱是否一致。外匯局認可實際繳款人與驗資股東名稱可以不一致，但是由此而產生的非外匯管理方面的問題由申請驗資詢證的會計師事務所和外商投資企業承擔相應責任。建議對實際繳款人名稱和驗資股東名稱不一致的，會計師事務所要收集董事會決議、實際繳款人代驗資股東出資的協議，并且在驗資報告中進行備注說明，從而減少業務風險。
(二)非注冊幣種外匯資金的匯率折算，以外方資金進入資本金賬戶當天、人民幣對主要貨幣的中間匯率為準
非注冊資本金幣種涉及到匯率折算，外匯局規定，應以外方資金注入外商投資企業資本金賬戶當天，中國人民銀行公布的人民幣對主要貨幣的中間價來確定，會計師事務所可以從中國人民銀行(pbc.省略)和外匯局(safe.省略)官方網站查詢人民幣對美元、歐元、日元、港幣、英鎊的中間匯率，其他非主要幣種中間價可以進行套算確定，而不再沿用外匯買入價和賣出價的平均價格來確定。
(三)外方實際出資可以適當超出資本金賬戶最高限額，但是不得超過有關管理規定
因匯率變動，外方分期分批匯入的資金有可能超出資本金賬戶核定的最高限額，但是其累計超過部分不得超過外商投資企業資本金賬戶最高限額的1％，且絕對數額不得超過等值3萬美元。如資本金賬戶最高限額為100萬美元，其實際流入資本金不得超過100+100×1％=101(萬美元)，而不是100+3=103(萬美元)；又如資本金賬戶最高限額為1000萬美元，其實際流入資本金不得超過1000+3=1003(萬美元)，而不是1000+1000×1％=1010(萬美元)。外方實際出資不得低于資本金賬戶核定的最高限額，不足部分應及時補齊。
(四)外商投資企業只有先進行驗資詢證，并且取得驗資報告后，外匯指定銀行才能辦理資本金結匯使用
根據外匯局《關于完善外商投資企業外匯資本金支付結匯管理有關業務操作問題的通知》(匯綜發[2008]142號)規定，自2008年8月29日開始，外商投資企業向銀行申請資本金結匯，事先應當經會計師事務所辦理資本金驗資，外匯指定銀行不得為未完成驗資手續的資本金辦理結匯，也就是說，外匯資金先要驗資詢證，然后出具驗資報告，最后才能結匯使用。
(五)為了促進投資貿易便利化，外匯局對驗資詢證材料進行了適時簡化，但是并不意味著會計師事務所僅限收集這些材料
自從外匯局直接投資外匯管理信息系統上線后，外商投資企業資本金賬戶開立、出資形式、資金流動情況都可以通過系統適時查詢，因此外匯管理部門不再要求會計師事務所提供資本金賬戶開戶核準件、SWIFT報文和銀行進賬單等材料，但是會計師事務所為了順利開展業務，并不意味著不再收錄這些證明材料。
(六)驗資詢證業務的開展實行外商投資企業注冊地屬地管理
外商投資企業僅就外方出資部分向外匯局詢證，中方出資部分不需要向外匯局詢證。外匯局對外商投資企業驗資詢證業務實行注冊地管理，也就說外商投資企業可以在全國范圍內自由選擇會計師事務所，但是會計師事務所接受驗資業務后，只能向外商投資企業注冊地外匯局申請驗資詢證業務。
(七)驗資報告中必須附上外匯局驗資詢證回函
為了說明每筆資金流入在外匯局已經辦理驗資詢證，會計師事務所在出具的驗資報告中必須對每筆資金流入附上對應的回函，多筆資金流入對應一個驗資報告的，不得少附驗資詢證回函。詢證函回函都有固定格式，回函上加蓋有“外匯局資本項目外匯核準章”。每年外商投資企業聯合年檢時，外匯局對當年外方有出資的外商投資企業要審核驗資報告，并且將出資形式、出資金額與直接投資外匯管理信息系統核對，從而監測是否存在虛假出資行為。
關鍵詞：公司分立 注冊會計師 驗資 注冊資本 產權轉移
隨著國家不斷推動轉變經濟發展方式，各行各業的公司應勢加快了兼并重組的步伐，很多企業通過公司分立等兼并重組方式，實現了資源的整合和產業結構的優化升級。公司分立主要有兩種形式，一種是新設分立，是指一個公司分立出兩個或兩個以上的新公司，原公司注銷；另一種是派生分立，也稱存續分立，是指一個公司分立出一個或一個以上的新公司，原公司存續。申請設立新公司的注冊資本登記或存續公司因分立而減少注冊資本登記時都需要注冊會計師提供專業的服務，出具相應的驗資報告。但由于《公司法》對公司分立的規定以及《中國注冊會計師審計準則――驗資》對公司分立驗資的規定都比較原則，這給注冊會計師在公司分立進行驗資帶來了諸多的不便及困惑。新設分立僅為相對派生分立的特例，故本文主要以有限責任公司派生分立中驗資作為對象，分析分立驗資中的若干問題，并結合實務工作提出解決問題的一些想法。
一、注冊資本額的確定
有限責任公司的注冊資本是指在工商登記機關登記的全體股東認繳的出資額。在公司分立過程中需要注冊會計師對分立出的新公司的注冊資本以及存續分立中存續公司的注冊資本加以驗證，并出具驗資報告。由于被分立公司已存續一段時間，在分立基準日其賬面的凈資產余額一般與注冊資本（實收資本）不一致，在分立過程中對注冊資本的確定是簡單相減還是根據凈資產狀況重新加以厘定，其具體規定并不清晰。如某A公司注冊資本（實收資本）為人民幣500萬元，截至2013年8月31日賬面凈資產為600萬元，現公司股東會作出決議，擬以2013年8月31日為分立基準日對A公司進行存續分立，按凈資產的50%分立出新公司B。新公司B的注冊資本為250萬元，還是300萬元；還有分立后存續公司的注冊資本是250萬元，還是300萬元；同樣如果截至2013年8月31日賬面凈資產為400萬元，又該如何確定分立后A公司和B公司的注冊資本，對此《公司法》沒有作出明確的規定。2006年中國注冊會計師協會印發的《指南》對分立驗資實施的程序除變更驗資的一般審驗程序外，要求注冊會計師對被審驗單位分立前后的資產負債表進行審計，驗證被審驗單位分立日的凈資產金額，同時檢查財產分割及以凈資產折合實收資本的比例是否符合分立協議及國家有關規定。但該條規定僅是對注冊會計師在審驗注冊資本時的要求，并不是一種強制性的規范，對公司分立本身沒有法規上的指導意義。如果允許以凈資產折合實收資本，則有可能導致分立后公司注冊資本、實收資本之和大于分立前公司的注冊資本、實收資本，其相當于在分立過程中進行了資本公積、盈余公積或未分配利潤的轉增。反之，也有可能導致分立后公司注冊資本、實收資本之和小于分立前公司的注冊資本、實收資本，其實質是以實收資本彌補了虧損，相當于是股東對公司的一種捐贈。公司分立過程實質是對公司資產、負債的一種分割，并未對公司所有者權益進行處置，也未改變公司的性質。因此采用凈資產折合實收資本有違公司的“資本不變原則”。2011年11月國家工商總局《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》（工商企字[2011]226號），并未提出“凈資產折合實收資本”的概念，而是明確提出支持公司自主約定注冊資本數額，因分立而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本。綜上所述，筆者認為比較妥當的做法是分立后公司注冊資本之和、實收資本之和等于分立前公司的注冊資本、實收資本。
由此，注冊會計師在對注冊資本進行審驗時，應當審核其分立后公司注冊資本、實收資本是否符合分立決議、分立協議的規定，同時檢查分立后公司注冊資本、實收資本之和是否等于分立前公司的注冊資本、實收資本。當然在分立后公司注冊資本之和、實收資本之和少于分立前公司的注冊資本、實收資本時，考慮分立過程是出資額不變，重新認繳注冊資本，可以將少于部分計入“資本公積”，視同股東在分立前已多繳了出資額。當然仍有必要對分立前后資產負債表進行審計，關注其是否存在巨額虧損對實收資本產生重大不利影響，從而影響驗資報告的出具或在驗資報告上作必要的披露。
二、基準日的確定
根據《公司法》第176條的規定，公司分立應當編制資產負債表及財產清單。這就要求公司在分立時應確定一個時點，編制出該時點資產負債表及財產清單，以便確定應分至新公司的資產、負債和凈資產以及分立后存續公司的資產、負債和凈資產。根據《公司法》的規定，公司應當在作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。國務院的《公司登記管理條例》又規定公司分立應當自公告之日起45日后申請登記，并提交有關債務清償或債務擔保情況的說明。由此，注冊會計師對分立的審驗也有必要在自公告之日起45日后進行，但問題是以分立基準日作為驗資的基準日，僅將報告日確定在自公告之日起45日后；還是以自公告之日起45日后的某一個時點作為驗資基準日？筆者認為，在公司作出分立的股東會決議及分立協議后公司是否分立尚可能因債權人的反對等原因而被迫終止或擱置；當然公司這期間是不能進行實質的合并及相應的會計處理。所以公司與債權人應對公司債務作出相應的處理，并在得到清償或擔保或債權人未提出疑義的情況下，公司方可進行相應的分立實質操作，即將應分出的資產負債轉移或交付給分立出的新公司，同時進行必要的會計處理。因此驗資的基準日應是公告期滿后并對原有債務進行相應處理后相應被分立公司資產負債轉移或交付至新公司的時點，而且應由注冊會計師在存續公司因分立減少注冊資本和因分立新設公司注冊資本同步進行驗證，并出具相應的驗資報告。當然對于分立基準日后至實質分立日（也就是驗資基準日）之間的經營結果以及其間發生的債權債務，公司應在股東會決議及分立協議中對此作出明確，即由存續公司享有或承擔還是由存續公司與分立新設公司分別享有或承擔。對此注冊會計師應予以充分關注，檢查股東會決議及分立協議是否已作明確規定，如果沒有明確應提請公司股東會對此作出相應的決議，同時要查證被存續公司與分立新設公司賬面上反映的內容與股東會決議及分立協議的規定相符。
三、出資方式的確定
《公司法》規定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但在公司分立中分出的新公司的注冊資本究竟是以原出資方式確定，還是以凈資產方式出資？《公司法》規定股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%，在以凈資產方式出資時，凈資產出資是屬于貨幣方式出資還是非貨幣方式出資？如果是屬非貨幣方式出資是否還受貨幣方式出資不低于注冊資本30%的限制？這些問題亟待明確。
按照《指南》的規定，以凈資產折合實收資本，則出資方式可能由貨幣、實物等變更為凈資產出資，但各地以凈資產出資屬貨幣出資還是非貨幣出資意見不同，《公司法》及《公司注冊資本登記管理規定》中都沒有對此加以明確，而國家工商管理總局2009年1月的《股權出資登記管理辦法》及2011年11月的《公司債權轉股權登記管理辦法》將股權及債權視作為非貨幣方式，而且規定股權或債權出資連同其他非貨幣出資不能超過注冊資本的70%。那么公司分立中將分出新設公司注冊資本視為凈資產出資，凈資產出資必然視作為非貨幣出資，在設立時股東還需繳納注冊資本總額30%的貨幣資金，如此一來分立另行設立了條件，而且有違公司分立的本意。《公司法》對股東貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%的規定是基于公司初始設立時，是為了防范公司因設立時貨幣不足而出現無法實際經營的情況。將股權出資、債權出資、資本（盈余）公積轉增等方式視作非貨幣出資且不能超過注冊資本的70%的規定，不符合《公司法》立法原意，也不適應企業兼并重組的實際。
以經審計的凈資產作為實收資本是否公允還不得而知，而公司分立實質是資產和負債在兩個或兩個以上公司間的分割，并沒有新資本的進入，就公司股東而言沒有新增出資也沒有發生出資方式的變更，新公司注冊資本的出資方式應由公司股東會及分立協議中根據被分立公司的原注冊資本的出資方式加以確定。同樣存續公司的注冊資本可視同一般的減資，注冊資本及各股東的各種出資方式作簡單相減即可。注冊會計師在審驗中應當檢查各種出資方式的出資額是否符合股東會決議及分立協議的規定，以及分立后各出資方式出資額合計是否與分立前公司各出資方式出資額相符。
四、財產權轉移問題的確定
根據《公司法》及《公司注冊資本登記管理規定》，股東以貨幣出資應當將出資款足額繳存公司開立的銀行賬戶，而以非貨幣出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。公司分立如何辦理相關手續？如前述案例A公司股東均為貨幣出資，現分立出B公司，如果B公司股東出資方式是以A公司股東出資方式來確定為貨幣出資，那么貨幣出資是否需將貨幣資金繳存B公司賬戶。如果需繳存，一方面可能A公司并沒有這么多的貨幣資金，另一方面也有違分立的目的。另外，原有非貨幣資產其相關形態可能變化，甚至可能已滅失，無法辦理相關手續。
公司分立其實質是公司凈資產的分割，當然也包括了實收資本的分割；其形式是資產與負債的分割。凈資產的分割是公司股東對公司所有權的分割，而這種所有權的轉移并不是簡單的資產轉移，而是一種權利的轉移，相關法規對權利轉移并沒有明確其公示的效力，筆者認為，在此處以交付作為公示方法，還是具有現實意義的。因為凈資產的轉移實質上是資產和負債的概括轉移，并不是單純的實物資產的轉移；而且目前房地產管理部門對分立中的不動產變動登記往往是在工商登記機關辦理分立以后方可進行。
五、債務承擔問題的確定
首先，《公司法》規定分立后的公司對公司分立前的債務承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成書面協議另有約定的除外。同時最高人民法院《關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定》（法釋[2003]1號）也規定企業分立后債權人向分立后的企業主張債權，企業分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業分立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。注冊會計師在分立驗資中應獲取公司分立的股東會決議、分立協議以及對分立公告特別是有關債務清償或債務擔保情況的說明等資料，并在驗資報告上作相應的披露。
其次，由于債權人對債務清償或債務擔保的要求是向公司提出的，注冊會計師雖根據公司的債務清償或債務擔保情況的說明作出了判斷，但仍可能由于公司提供資料不實導致驗資風險，建議考慮在分立等公司兼并重組中引入律師或注冊會計師等中介機構，在分立公告中明確對于債務清償或債務擔保的要求應書面向承辦本次公司分立業務的注冊會計師提出。注冊會計師參與債務清償或債務擔保的全過程，并根據相關處理考慮是否出具驗資報告或在驗資報告上作恰當披露。
六、結束語
由于分立驗資在實務中并不常見，各種公司分立也存在差異性，本文僅將自己認識到的一些問題予以分析闡述，供大家參考。也有待有關部門出臺公司分立相關文件，特別是中國注冊會計師協會能對指南中有關公司分立驗資操作作出修改或給予問題解答，便于注冊會計師的實務操作，更好地為企業服務。
參考文獻
1.王玲玲，于仁德，丁孝杰.淺談如何開展公司分立業務[J].經營管理者，2013，（06）.
由于7、8月份是報表審計工作的淡季，年報審計工作一般已經結束，半年報的審計業務較少，因此在實習期間未曾實際經歷報表的審計工作．但通過與注冊會計師們的交談及對審計工作底稿的翻閱，我對審計業務的過程有了一個更具體更深刻的認識．
實際操作中，審計業務的程序如下：
(教育整理)
（一）準備階段．
1、安排審計任務、選派審計人員、組成項目審計小組、確定項目負責人．
2、審計前，提前和被審計單位溝通交流，提出審計時須準備的資料．
出外勤的前一天，會打電話和單位聯系，先詢問一下單位的會計記賬情況，讓他們準備好第二天需要的資料，準備好審計的場所．
3、由被審計單位事先提供有關資料；
審計資料一般包括營業執照、稅務證、驗資報告、上年度審計報告、企業所得稅申報表草稿，企業總賬，明賬，資產負債表，原始憑證上，記賬憑證等．這些都要取得原件，要將復印件或原件在后續程序中歸檔．
4、制定審計工作方案，并由負責人分配任務．
（二）實施階段
1．召開審計準備會議，明確審計意圖;
審計當天，在審計之前負責某公司的審計小組成員會開個會，使各成員都明白審計目的，和審計中需要注意的問題。
2.與被審計單位管理層，財務人員及其它相關人員溝通，了解企業總體環境及內部控制情況．
3.檢查評價討論公司內部控制制度，確定財務報告層次及認定層次的風險情況并根據對風險的判定情況制定進一步審計程序；
通過在公司審計，發現公司中存在的問題，小組成員討論公司的內部控制問題，進而在容易出現問題的地方給予更多的關注。
4.查閱有關文件及會計資料，審查會計憑證、帳簿、報表及其所反映的經濟活動情況，被審計單位應當配合審計機關的工作，并提供必要的工作條件。
對應資產負債表和利潤表上發生的各科目，逐項進行審計。對有問題的科目，可查閱公司明細賬，原始憑證，并要求公司提供有關證明文件等。
5.按規定做好審計記錄，編寫審計工作底稿，對需進一步核查的問題應及時調查、取證。
對于需要獲得完整，適當的審計證據以得出審計結論的科目，進行現場盤點，向相關業務單位及銀行，國家機關函證，根據實質性程序的情況對相關認定進行評估．
審計底稿要按照所得稅審計底稿要求的格式和內容來編寫，保證審計底稿的完整，清晰。證據必須充分。
（三）審計報告階段
1、分析、整理、復核審計工作底稿；
由于事務所的審計客戶所里的客戶一般都是賬比較簡單的，所以一天都能 夠審完。回到所里再分析、整理工作底稿。
2、撰寫審計報告初稿，并提交討論審核后定稿；
通過審計底稿，寫審計報告初稿。并且經過三級復核。
3、審計報告初稿送被審計單位征求意見，被審計單位有異議的即時告訴審計 單位;
所里初稿定了時，要就初稿內容征求被審單位意見，如果被審單位有意見時，雙方即時協調。
4、審計小組對被審計單位返回的意見應進一步復核查清，經討論后并修改審計報告；
審計小組綜合被審單位意見，對審計底稿進行再一次審查。
5.按照客觀公正、實事求是的原則出具審計報告，同時報所領導審批，并送達 被審計單位，由被審計單位簽收．
6、對審計結果的落實情況進行回訪、后續審計。
7、在審計項目終結后，歸納整理好有關項目的檔案資料，移交檔案室統一歸檔管理。
審計結束，則所有資料歸檔案室統一管理。
二．參與某制造企業的驗資工作，與其管理層、會計人員進行溝通，查閱有關文件及會計資料，向被驗資單位開戶銀行及業務單位函證，涉及境外投資部分向外匯管理局函證，協助編制驗資工作底稿．
7月24日，跟隨所里的高會計前往北侖為一制造企業進行驗資工作．
上午，我跟高會計來到北侖**會計公司，該公司系被驗資單位的記賬機構，被審計單位系一中型外商投資企業，主要從事機械制造業務，其財務報表都在**會計公司。
我們來到會計公司后，首先調出了被審計單位的會計資料，包括賬簿、報表、憑證。根據資產負債表，首先登記到文檔中（文檔的空白版本如有需要可以提供），然后跟據資產負債表中所涉及的項目調出會計公司電算化財務系統中的明細賬登記余額，作為電算化系統的對賬，看是否與資產表中的余額相符。再檢查書面的會計憑證，以及原始憑證，并作檢查記錄，復印所需存檔材料（應收賬款的原始及記賬憑證等，工商注冊，外匯使用證等），根據賬簿填寫銀行及企業函證，由于銀行較近，故下午由我們直接送去。隨后，被審計單位的管理人員來到現場，我們進行了詢問與溝通，由該單位領導在部分所需文件上加蓋公章．
下午一直在跑銀行,拿對賬單和函證,去了農業銀行和商業銀行．客戶很客氣,一直用車載我們,不然真是,熱的不行,這次的外勤工作讓我感受到做會計師真的很辛苦.最后去了外匯管理局,由于客戶單位是外商投資企業，因此還需要向外匯管理局進行相關函證．提交了所需資料后,工作人員確認無誤蓋完章,這才了事.回到事務所后，我協助高會計加班趕驗資報告,這樣就算結束了．因為驗次,雖然企業算是中等,但賬戶還算是不多,初始設立,對余額的關注多一些.
另外,拿到了一份驗資的空表,算是對今天一天的外勤的一個總結,看到了整個報告應該出具的大部份內容．
在對該部分的論述中,主要結合具體工作,來談及強化審計工作的對策,其中主要基于驗資、年報的具體工作,來具體論述相對應的強化對策。
1.驗資中規避欺詐問題的對策。
企業為了利益的追求,普遍存在注冊資本虛報的行為。為規避驗資中受欺詐,首先需要嚴格執行審計程序,以及制定科學的驗資計劃;其次,要就被審計單位提供的資料進行嚴格的辨查;進而就實物資產進行仔細核查,以確定其是否真實存在;最后,要不斷強化審計人員的專業素養,尤其是業務素質與職業道德,并建工作責任制,以規范審計工作。
1.1驗資計劃是提高審計質量的重要方面,是規避驗資欺詐問題的必要工作之一。具體的驗資計劃是基于委托書,對實際的驗資項目組織的規劃。所以,在接受委托之后,會計師事務所需要針對客戶的實際情況,制定科學而有效的驗資計劃,并就工作步驟進行詳細的陳列。
1.2在對客戶提供資料的辨別中,要針對實際資料的來源,采取不同的辨別方法,諸如查詢、鑒別、核對等方法。在對現金投入資本,需要先解入到制定驗資專戶中,事務所收到現金之后,才能確認此款已收。
1.3為了防止出現資料不真實的問題,尤其是文件資料與物出資存在數額上的偏差,審核人員就需要進入企業之中,采取復核、查詢、鑒定的方法,對其已投資資產的質量、價格、數量,以及產權歸屬進行查驗。
2.年報中強化審計質量的對策。
2.1審計計劃階段。
首先,要對委托進行慎重的考慮。一般情況下,審計主體在接受委托時,需要對客戶進行初步的調查,諸如客戶的信譽、委托的動機等。在實際中,出現如下情況,應該考慮拒絕委托。
①財務會計出現不完善的問題,使得財務會計報表缺乏有力而完備的審計證據,進而無法做到對報表發表審計意見;
②內部控制力度缺失,導致執行缺乏有效性。這種情況下,被審計單位存在較大可能的錯弊,加劇了審計的風險性。如果審計人員就其風險進行估量,確定可以把審計風險降低至可接受程度,也可以接受委托。其次,審計要有側重點。審計的目的是對財務會計報表的“合法性、真實性”發表審計意見。而“合法性”應該是審計的主要目的之一。
最后,就內部控制做適當的了解。在實際的審計工作中,要對客戶的內部控制,尤其是政策和程序進行了解,同時對于其相關的活動情況也做相應的觀察和了解。
2.2審計實施階段。
首先,要做好初步審計策略,考慮其是否進行符合性測試。其次,在審計的實施中,對審計證據的獲取應該注意一下幾點:
①要對資產負債表進行重點關注,諸如固定資產、預收款、應付款等。
②基于分析性復核的方法,就損益表進行先期的審計,再就重要的或復雜的業務審查進行強化。
2.3審計報告階段。
首先,要對審計的重要水平以及風險進行重新評價。基于部分企業其所形成的風險,無論是固有還是控制風險都較高,在審計結束階段,審計人員要在審計報告之前,對相關風險系數等進行重評估。其次,審計意見的發表要恰當,在形成審計意見之前,要確定審計單位是否接受相關的調整意見,進而就審計的意見進行確定。
1、準備公司名稱到工商局核名;
2、到銀行開立驗資戶并存入投資款;
3、整理資料到工商局辦理營業執照;
4、整理資料到質量技術監督局辦理公司組織機構代碼證;
5、整理資料到地稅局辦證處辦理地稅;
6、到開立驗資戶的銀行或其他銀行開設公司基本賬戶;
7、公司會計整理資料到國地稅務分局辦理公司備案及報稅事宜。
注冊公司的費用的規定是：
1、核名：免費;
2、開驗資戶：0元;
3、驗資報告：0-500元;
4、工商執照：免費，
【法律依據】
1、準備好材料。在辦理營業執照之前，首先要把相關的申報材料準備齊全，諸如辦理人身份證復印件、營業場所證明、居住地證明以及申請書等材料。
2、核準店鋪名稱。然后到當地的工商部門，提交個人辦理材料，同時填寫個人相關信息。工商部門會對你的店鋪進行名稱核對，確認無誤即可進入下一步。
3、開具驗資報告。到銀行去開設賬戶，并且和銀行工作人員申請，讓其給你開具驗資報告，一般銀行都有專門的人員負責。
4、辦理營業執照。然后把驗資報告和工商部門讓你開具的其他材料，一并交于工商部門的工作人員，工作人員會對材料進行核查，核查無誤后即可下發營業執照。
5、辦理代碼證。拿到了營業執照只是最重要的一步，但是并沒有完成所有流程。還需要到當地的質監部門，去申請辦理代碼證，這個相對來說很簡單，只是增加一個營業執照的標識。
6、辦理稅務登記。國家讓你辦理營業執照的目的，一方面是要所有商家規范化經營，另一方面也是防止部分不法分子偷稅漏稅。所以，你還要去當地的稅務部門，辦理稅務登記，并且開具相關的證明。
7、開設基本銀行賬戶。完成以上環節，最后就剩下繳稅的環節。需要到銀行開設戶頭，用于稅費的繳納。完成這些，才最終走完整個流程。
（來源：文章屋網 ）
